Венчурный капитал_ФЭ_1к. Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24

• Название: Лекция Венчурный бизнес и его структура 24 Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях 24
• Дата: 16.10.2022
• Размер: 1.43 Mb.
• Имя файла: Венчурный капитал_ФЭ_1к.docx
• Тип: Лекция; #735934
• страница: 33 из 47

10.2.3. Менеджмент

Венчурный инвестор попытается дать оценку членам управляющей команды, их прошлому и опыту. Иногда вопросы могут выглядеть «глупыми», касаться детства, учебы, семейной жизни. Многие венчурные инвесторы считают себя психологами-любителями и попытаются определить психотип топ-менеджеров. Вопросы могут коснуться следующих тем:

• 
  Директора и руководители.
  
• 
  Ключевые работники.
  
• 
  Порядочность и честность.
  
• 
  Система поощрений.
  
• 
  Опционы на акции и опционный план.
  
• 
  Основные акционеры.
  
• 
  Трудовые соглашения.
  
• 
  Конфликт интересов.
  
• 
  Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др.
  

10.2.3.1. Директора и руководители высшего звена

Вопросы коснутся людей, представленных в совете директоров, и топ-менеджеров. Венчурный инвестор попытается понять, почему определенные люди стали директорами, хотя их связь с компанией и ее бизнесом не очевидна. Дело в том, что всегда лучше иметь в составе совета директоров специалистов из данной отрасли, так как они обладают отраслевым опытом. Если в совете директоров представлен юрист компании, то вопрос «Почему?» – неизбежен.

В отношении топ-менеджеров также неизбежны вопросы, уточняющие представленные резюме.

10.2.3.2. Ключевые работники

Вопросы венчурного инвестора о ключевых служащих понятны: именно эти люди зарабатывают деньги, и именно в них производятся инвестиции. Будут вопросы по их резюме, об их прошлом – образовании, опыте, о семейном положении, детях и т.п. Хорошей практикой является организация совместного ленча. Формальные вопросы будет включать:

• 
  Каковы функциональные обязанности членов управляющей команды, и как распределяется между ними ответственность за прибыли и убытки?
  
• 
  Каковы стандартные для данной отрасли требования к топ-менеджерам, соблюдаются ли они в компании, соответствуют ли топ-менеджеры этим требованиям?
  
• 
  Достаточно ли у топ-менеджмента квалификации и технических знаний для данного бизнеса?
  
• 
  Насколько топ-менеджеры «привязаны» к компании финансово, профессионально, морально?
  
• 
  Являются ли топ-менеджеры совладельцами компании, какова их доля в капитале, как она менялась и/или будет меняться?
  
• 
  Аффилированы ли топ-менеджеры с другими компаниями, вовлечены ли они в другой бизнес?
  
• 
  В состоянии ли команда реализовать планы компании?
  

10.2.3.3. Порядочность и честность

Венчурные инвесторы постоянно сталкиваются в своей работе со случаями проявления непорядочности, и не следует обижаться на вопросы, связанные с доказательством собственной порядочности и честности. Каждый из венчурных инвесторов когда-либо был обманут, и чаще всего − неоднократно, поэтому они всегда насторожены, и иногда эта настороженность носит навязчивый характер. Лучше известить венчурного инвестора о своей позиции по вопросам порядочности и честности, заранее предоставить информацию обо всех случаях нечестности или невыполнения финансовых обязательств со стороны служащих. Возможно, стоит заранее заказать проверку кредитоспособности компании со стороны независимого агентства на тот момент, когда аналогичная проверка будет проводиться венчурным инвесторов в рамках процедуры due diligence.

Резюме ведущих менеджеров целесообразно снабдить списком контактов для получения рекомендаций, чтобы венчурный инвестор смог получить отзывы и справки. Некоторые венчурные инвесторы используют тесты, которые должны охарактеризовать способности и честность топ-менеджеров и ключевых служащих. Есть легенды, что иногда используются даже астрологи, графологи и хироманты. В любом случае, надо быть готовыми к беседам с глазу на глаз на темы, не имеющие прямого отношения к бизнесу.

10.2.3.4. Система поощрений

Интерес венчурного инвестора связан с вознаграждением, которое получают предприниматель и топ-менеджеры, а также с вознаграждением, на которое они рассчитывают в будущем. Инвестор желал бы убедиться, что топ-менеджеры хорошо мотивированы на достижение целей, которые поставила перед собой компания, однако типичным вопросом является: «Почему зарплата такая высокая?».

10.2.3.5. Опционы на акции и опционный план

Вопросы также будут связаны с размером этой части компенсационного пакета. Необходимо дать точное объяснение условий опционов на акции для топ-менеджмента и новых менеджеров, которых планируется привлечь в компанию. Венчурный инвестор запросит копию плана опционов. Если он еще не составлен, необходимо объяснить, каким он видится. Типовой вопрос: «Почему данному сотруднику предложен такой пакет опционов и что произойдет, если цели будут достигнуты не в полном объеме или если сотрудник уволится?».

Опционный план компании должен быть достаточно стандартным, или потребуются объяснения необходимости изменений. Если имеется план отсроченных компенсаций, необходимо объяснить и прокомментировать также и этот план.

10.2.3.6. Основные акционеры

Основные вопросы будут связаны с характеристикой собственников и акционеров, а также ценой, которую они заплатили за акции компании. Как правило, потребуется объяснение, почему эта цена была низкой по сравнению с той, которую предлагают заплатить венчурному фонду. Любой акционер, владеющей более чем 5% акций, неизбежно вызовет подробные вопросы.

10.2.3.8. Трудовые соглашения

По каждому трудовому соглашению придется дать комментарии и предоставить их копии. Венчурный инвестор, как правило, предпочитает односторонние соглашения, предусматривающие большой объем работы и низкую оплату.

10.2.3.9. Конфликт интересов

Здесь венчурный инвестор сосредоточится на выявлении наличия конфликтов интересов среди основных служащих компании. Вопросы будут касаться отношений служащих с другими фирмами, с которыми компания имеет деловые связи, и речь будет идти о родственниках и даже знакомых. Лучше представить максимально полную информацию, так как обнаружение конфликта в дальнейшем может привести к отказу от сделки или судебному иску.

10.2.3.10. Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др.

Необходимо представить полную контактную информацию и быть готовыми к тому, что о топ-менеджерах будут наводить справки.

10.2.4. Потребности в финансировании

Венчурный инвестор попытается определить и обсудить структуру (сочетание видов и типов) финансирования, требуемого компании на данном раунде, включая следующее:

• 
  Предложения по финансированию.
  
• 
  Структура капитала.
  
• 
  Обеспечение финансирования.
  
• 
  Гарантии.
  
• 
  Условия.
  
• 
  Отчетность.
  
• 
  Использование инвестиций.
  
• 
  Доля инвестора.
  
• 
  Стоимость компании и размывание акционерного капитала.
  
• 
  Вознаграждения, связанные с инвестициями.
  
• 
  Участие инвестора в деятельности компании.
  

10.2.4.1. Предложения по финансированию

Вопросы охватят основные виды привлекаемых финансовых ресурсов и причины выбора определенного соотношения между ними:

• 
  Долг.
  
• 
  Акционерный капитал:
  

а) привилегированные акции,

б) обыкновенные акции.

• 
  Опционы.
  

Долг. Типичные вопросы:

• 
  Какова процентная ставка, почему такая низкая, может ли она быть увеличена?
  
• 
  Процентная ставка будет фиксированной или переменной, к чему она будет привязана?
  
• 
  На каких условиях привлекается заем?
  
• 
  Почему заем требуется на такое длительное время?
  
• 
  Почему требуется льготный период по погашению основного долга?
  
• 
  Когда компания может начать погашение основного долга, возможно ли это ускорить?
  
• 
  Будет ли заем конвертируемым в обыкновенные акции?
  
• 
  Почему коэффициент конверсии не может быть ниже?
  

Акционерный капитал. Отдельно будут заданы вопросы по привилегированным и обыкновенным акциям.

а) Привилегированные акции

Типичные вопросы:

• 
  Какими будут дивиденды, как регулярно (раз в квартал, полугодие, год) они будут выплачиваться, могут ли они быть повышены?
  
• 
  Будут ли дивиденды аккумулироваться в случае пропуска очередной выплаты; появится ли обязанность компании по выкупу акций; будут ли акции конвертированы в обыкновенные?
  
• 
  Будут ли акции выкупаться и когда, и нельзя ли сделать это скорее?
  
• 
  Являются ли акции конвертируемыми в обыкновенные; какова цена конверсии, может ли она быть снижена?
  
• 
  Какие ограничения наложены на акции, являются ли акции голосующими?
  

б) Обыкновенные акции

Типичные вопросы:

• 
  Предусматриваются ли дивиденды, какими они будут, как регулярно (квартал, полугодие, год) они будут выплачиваться, могут ли они быть повышены; будут ли дивиденды кумулятивными в случае пропуска их выплаты; возникнет ли у компании обязательство выкупить их?
  
• 
  Какова цена акций?
  
• 
  Каковы ограничения на акции?
  
• 
  Каковы будут права по акциям, как производится голосование?
  
• 
  Каковы будут права регистрации для держателей обыкновенных акций, будут ли эти права одинаковыми для всех акционеров, готова ли компания провести регистрацию акций по требованию инвестора, т.е. стать публичной?
  

Опционы. Типичные вопросы:

• 
  Какова цена покупки опциона, и чем она объясняется?
  
• 
  Какова цена исполнения опциона при покупке обыкновенных акций?
  
• 
  Во сколько акций будет исполнен опцион?
  
• 
  Каков срок действия опциона?
  

10.2.4.2. Структура капитала

Венчурный инвестор потребует, чтобы в перечень долга была включена вся задолженность (кроме счетов к погашению), включая коммерческие кредиты и налоговую задолженность. Потребуется список обеспечения и гарантий по каждому из видов долга. Потребуется указание условий привлечения долга и проценты по каждому из видов долга.

10.2.4.3. Обеспечение заемного финансирования

Вопросы будут касаться обеспечения, которое предлагается венчурному инвестору, инвестирующему в форме долга, текущей и будущей стоимости обеспечения и того, как эту стоимость можно подтвердить или объяснить. Будут вопросы об оценке обеспечения независимым оценщиком.

10.2.4.4. Гарантии

Вопросы будут касаться личных и корпоративных гарантий, предоставляемых венчурному инвестору. В случае личной гарантии она должна сопровождаться оценкой финансового состояния, и возможны вопросы по этой оценке. В случае корпоративной гарантии венчурный инвестор запросит независимую оценку финансового состояния гаранта.

10.2.4.5. Условия

В случае использования долговых инструментов, а иногда и вложений в акционерный капитал, венчурный инвестор может потребовать соблюдения определенных финансовых коэффициентов (например, множитель долга к EBITDA для ограничения долгосрочной задолженности). Венчурный инвестор постарается максимально снизить коэффициенты, задавая вопросы, почему данные низкие коэффициенты неприменимы.

Что касается графика перевода компании и использования инвестированных фондов (disbursement), то венчурный инвестор постарается оговорить необходимость достижения компанией определенных показателей в качестве условий для получения и использования очередной порции фондов. Возможны вопросы венчурного инвестора о том, почему очередной этап инвестирования является существенным и почему достижение данного этапа означает рост стоимости компании.

10.2.4.6. Отчетность

Вопросы будут связаны с тем, как часто компания будет предоставлять финансовую отчетность (ежемесячно, ежеквартально) и с обновлением прогнозов реализации бизнес-плана (два раза в год или ежегодно). Кроме того, венчурного инвестора будет интересовать, будет ли ему доступна управленческая отчетность, в каком объеме, за какой срок, с какой задержкой, а также готовит ли или будет ли готовить менеджмент специальную отчетность по операциям компании для акционеров, за какой период и с какой периодичностью.

10.2.4.7. Использование инвестиций

Вопросы будут следующего характера: «Почему предполагается истратить данный объем средств в данный период на данных условиях? Что будут происходить с компанией по мере использования инвестиций, как будет расти ее стоимость?». Надо быть точными и аккуратными в объяснениях.

10.2.4.8. Доля инвестора

Венчурный инвестор будет заинтересован в точной информации о доле в компании, которой он будет владеть в случае инвестиций. Вопросы будут о сопоставлении данной доли с долями других акционеров, в том числе ключевых менеджеров, а также с тем, когда и сколько они заплатили в расчете на акцию. Венчурному инвестору не понравится, если доля ключевых менеджеров незначительна, так как, по мнению венчурных инвесторов, такая доля не будет выступать достаточным стимулом для эффективной работы.

10.2.4.9. Стоимость компании и размывание акционерного капитала

Вопросы венчурного инвестора будут связаны со стоимостью компании и акционерного капитала с точки зрения ее основных владельцев. Основным будет вопрос о том, почему инвестору приходится платить так много за такую незначительную долю и почему другие платили существенно меньше. Придется объяснять, почему венчурный инвестор платит дороже, что происходило со стоимостью компании и каков вклад других акционеров в этот рост. В случае зрелости компании необходимо объяснить выделенные определенные этапы (не три!), привязанные к раундам финансирования или к приходам новых акционеров, и объяснить, как с переходом от этапа к этапу изменялась стоимость компании. На стадии стартапа это сделать непросто, ведь стоимость компании на этой стадии связана только с тем, что в ней была собрана команда и имелась идея бизнеса.

10.2.4.10. Вознаграждения, связанные с инвестициями

Вопросы венчурного инвестора будут связаны с вознаграждениями, уплачиваемыми компанией в связи с привлечением финансирования. В случае использования финансового посредника неизбежны вопросы, почему он привлекался и что именно сделал; почему работа не могла быть выполнена собственниками компании; соответствует ли его вознаграждение выполненной работе, и из каких источников оно будет оплачиваться.

10.2.4.11. Участие инвестора в деятельности компании

Вопросы будут связаны со сложившимся в компании участием акционеров в ее деятельности, правом инвестора на вето по определенным вопросам. Основные вопросы будут связаны с правами влияния на деятельность компании, которые получит инвестор. Существует определенный минимальный набор прав, которые гарантируются инвестору: право вето по выпуску новых акций, смене контроля, выпуску долга, транзакции в объеме больше согласованной величины; права tag-along & drag along rights при продаже акций компании; право участия в подборе менеджеров высшего звена, и т.п.

На данном этапе можно предложить венчурному инвестору перечень областей, в которых компания нуждается в помощи и поддержке, и хотела бы получить их от инвестора. Венчурный инвестор может предложить заключить консультационный договор с ним или профессиональными консультантами (деловыми, финансовыми, по маркетингу и рекламе и т.п.).

10.2.5. Риски

Венчурный инвестор задаст вопросы, позволяющие оценить риски, связанные с инвестированием в компанию. При этом будет использоваться консервативный подход, и компания может получить заниженную оценку, против которой не стоит сопротивляться, сохраняя доброжелательность. Примерный список ситуаций, связанных с повышенными рисками:

• 
  Ограниченная история операций.
  
• 
  Ограниченность ресурсов.
  
• 
  Ограничения опыта менеджмента.
  
• 
  Неопределенность рынка.
  
• 
  Неопределенность производственного проекта.
  
• 
  Ликвидация бизнеса.
  
• 
  Зависимость от ключевых менеджеров.
  
• 
  Потенциальные проблемы.
  
• 
  Прочие.
  

10.2.5.1. Ограниченная история операций

Основные вопросы:

• 
  Почему предприниматель решил, что он в состоянии запустить новую компанию? Как он на это решился, чем руководствовался, был ли у него аналогичный опыт в прошлом?
  
• 
  Какие проблемы предприниматель ожидал встретить, и какие встретились ему на практике; что оказалось особенно трудным и потребовало мобилизации всех сил?
  
• 
  Какие проблемы может встретить компания на новом этапе, и что предполагается делать для их решения?
  
• 
  Кто из топ-менеджеров окажет наибольшую помощь, и в чем?
  

10.2.5.2. Ограниченность ресурсов

Типовые вопросы:

• 
  Если компании не удастся достичь точки безубыточности, что она будете делать на следующем раунде финансирования?
  
• 
  Сколько точно денег потребуется компании, чтобы достичь точки безубыточности?
  
• 
  Что будете делать компания, если точки безубыточности достичь не удастся?
  

10.2.5.3. Ограничения опыта менеджмента

Типичные вопросы:

• 
  Какова доля топ-менеджмента с опытом работы в данной отрасли или секторе?
  
• 
  Что из того, чем топ-менеджеры занимались последние 10 лет, делает их ценными для работы в данной отрасли или секторе?
  
• 
  Какая внешняя помощь и поддержка требуется топ-менеджерам для преодоления недостатка опыта?
  

10.2.5.4. Неопределенность рынка

Основные вопросы:

• 
  Что может пойти неправильно или не по плану маркетинга? – Зачастую лучшие планы маркетинга не выполняются, так как случается нечто неожиданное.
  
• 
  Что из того, что происходит на рынке, может разрушить компанию?
  
• 
  Какую стратегию на рынке можно ожидать от конкурентов?
  

10.2.5.5. Неопределенность производственного проекта

Запустить новое производство всегда трудно. В этом случае наиболее ярко проявляются все «законы Мёрфи». Если продукт не производился ранее в массовом масштабе, нет никаких оснований рассчитывать на то, что с началом производства не возникнет никаких проблем и что будут достигнуты прогнозируемые объемы и себестоимость производства. Основной вопрос: «Занималась ли компания или кто-то из команды ранее производством, приходилось ли им начинать новое производство?».

10.2.5.6. Ликвидация бизнеса

Ликвидация бизнеса возможна всегда и по множеству причин. Венчурный инвестор, как правило, имеет определенный опыт в этих вопросах и заинтересован в понимании, что в этом случае может произойти с его инвестицией и на что он может рассчитывать. Основные вопросы:

• 
  Почему предполагается, что ликвидационная стоимость не будет ниже, чем рассчитывает компания?
  
• 
  Приходилось ли членам команды заниматься ликвидацией компаний в прошлом, по какой причине, каким был результат, насколько он соответствовал ожиданиям?
  

10.2.5.7. Зависимость от ключевых менеджеров

Основные вопросы:

• 
  Что произойдет в случае смерти ключевого менеджмента, имеется ли заранее подготовленный план действий?
  
• 
  Возможна ли реализация прогнозов в случае смерти или ухода ключевых менеджеров, каким будет рост и будет ли он вообще?
  

10.2.5.8. Потенциальные проблемы

Данный раздел в бизнес-предложениях редко бывает длинным. Однако один из основных вопросов, которые заботят венчурного инвестора, это: «Какие факторы могут привести компанию к катастрофе?» − Необходимо заранее подготовить несколько сценариев неблагоприятного развития и план действий в случае реализации каждого из них.

Возможно ожидать любых, даже самых неожиданных, вопросов, например:

• 
  В каких финансовых резервах нуждается компания?
  
• 
  Нет ли в компании такой ситуации, когда один из ключевых служащих, не являющийся акционером, по сути, контролирует компанию?
  

10.2.6. Возврат на инвестиции и выход из инвестиций

Как правило, данный раздел бизнес-предложений не бывает большим, однако он один из важнейших с точки зрения венчурного инвестора. Венчурного инвестора будут интересовать два основных вопроса: сколько он заработает и когда он сможет выйти из компании. Вопросы коснутся путей выхода и ожидаемой доходности инвестиций:

• 
  IPO.
  
• 
  Продажа стратегическому инвестору.
  
• 
  Выкуп.
  
• 
  Возврат на инвестиции.
  

10.2.6.1. IPO

Основные вопросы:

• 
  Обсуждали ли управляющие предварительно с инвестиционными брокерами или банками перспективы IPO компании, каким было их мнение; каким параметрам должна соответствовать компания (sales, EBITDA, EV)?
  
• 
  Имеются ли недавние примеры успешных IPO в данной отрасли или секторе; каковы параметры этих компаний; каковы коэффициенты стоимости к основным финансовым показателям (multiples EV/sales, EV/EBITDA, EV/NI) в момент IPO и потом; какова ликвидность и тенденции публичного рынка?
  
• 
  Когда компания могла бы стать публичной; когда и в какой последовательности компания достигнет параметров, необходимых для успешного IPO; о каких коэффициентах стоимости компании могла бы идти речь, как компания пришла к этим коэффициентам, какие факторы учитывались?
  
• 
  Какую из публично торгуемых компаний напоминает компания, и чем именно?
  

10.2.6.2. Продажа стратегическому инвестору

Типовые вопросы:

• 
  Какие компании были бы заинтересованы в приобретении контроля над компанией сейчас и в перспективе, при достижении прогнозируемых показателей, и почему?
  
• 
  Будет ли стратегический покупатель заинтересован в приобретении продукта (идеи, брендов), доли рынка, технологии, каналов сбыта?
  
• 
  Можно ли продать бизнес по частям; будут ли заинтересованные покупатели, чем будет вызван их интерес, сколько они были бы готовы заплатить, и почему?
  
• 
  Есть ли примеры стратегических покупок в отрасли или секторе, в которых работает компания; известны ли цена и условия покупок?
  

10.2.6.3. Выкуп

Основные вопросы будут связаны с тем, по какой методике компания оценивала бы долю инвестора, с использованием каких параметров и с привязкой к каким показателям работы компании; а также с какими параметрами, финансовыми коэффициентами и множителями каких компаний следовало бы сравнивать данную компанию при выкупе доли инвестора.

10.2.6.4. Возврат на инвестиции

Основные вопросы будут связаны с тем, каким будет возврат на инвестиции (ROI, IRR) при реализации программы роста и различных вариантах выхода. Необходимо провести собственный анализ чувствительности показателей возврата на инвестиции в зависимости от уровня достижения компанией основных финансовых показателей по прогнозу и нескольким сценариям превышения или, наоборот, недостижения прогнозных показателей. Неизбежны вопросы о показателях возврата на инвестиции в другие компании отрасли или рынка.

10.2.7. Анализ операций и прогнозы

В основном вопросы будут связаны с используемыми в прогнозах предположениями, параметрами и методикой прогнозирования:

• 
  Основные показатели.
  
• 
  Анализ коэффициентов.
  
• 
  Основные предположения при планировании.
  
• 
  Финансовое состояние.
  
• 
  Существенные обязательства.
  

10.2.7.1. Основные показатели

Венчурного инвестора будет интересовать объяснение динамики основных показателей в сопоставлении с аналогичными показателями конкурентов. Основные вопросы будут связаны с выполнением в прошлом прогнозов по прибыли и убыткам и подтверждением положительного характера изменений в работе компании.

10.2.7.2. Анализ коэффициентов

Вопросы по финансовым коэффициентам (ratios & margins) будут связаны, прежде всего, с их динамикой и неожиданными отклонениями в отдельные периоды, с целью достижения лучшего понимания работы компании, рисков и выявления возможной противоречивости отчетных и прогнозных данных. Потребуется сопоставление коэффициентов с общеотраслевыми или средними для сектора, в котором работает компания, объяснение отличий и динамики.

10.2.7.3. Основные предположения при планировании

Финансовая модель развития компании предусматривает множество параметров и переменных (как макроэкономических, так и отраслевых и специфичных для данной компании), и венчурный инвестор попытается понять, насколько оправданными и правдоподобными являются сделанные предположения о динамике этих параметров и переменных. Надо обратить внимание на каждый резкий скачок в динамике параметров, так как он может потребовать объяснения и обоснования. При использовании внешних источников данных необходима точная ссылка на источник.

10.2.7.4. Финансовое состояние

Анализ баланса не будет основным вопросом, интересующим венчурного инвестора (если не используется долговое обеспеченное финансирование). Объяснения потребуются при наличии большого объема капитализированных НИР и ОКР, а также гудвила (goodwill) в балансе. В любом случае венчурный инвестор не будет учитывать капитализированные НИР и ОКР, а также гудвил в собственных оценках баланса компании, которые делаются для оценки ликвидационной стоимости компании.

10.2.7.5. Существенные обязательства

Большинство венчурных инвесторов всегда обеспокоены наличием неявных существенных обязательств, и прежде всего таких забалансовых обязательств, как гарантии и поручительства за другие компании и лица, включая обязательства по закупке или реализации товаров по фиксированной цене, обязательства по долгосрочной аренде, и т.п.

10.2.8. Финансовые отчеты

Можно ожидать множества вопросов по финансовым отчетам, результатам аудита, дочерним компаниям и подходу к консолидации. Кроме того, возможны вопросы по отдельным цифрам (как правило, выпадающим из общего ряда).

10.2.9. Финансовый план и прогнозы

Можно ожидать вопросов по применяемой методике прогнозирования, сделанным допущениям и используемым параметрам. Будут вопросы о существенности показателей, выделении ключевых из них. Динамика роста не должна иметь скачков и ступеней. Особенно неприемлемым, с точки зрения венчурного инвестора, выглядит падение показателей в первый год после инвестирования. Вместе с тем понятно, что по мере роста зрелости бизнеса коэффициенты доходности не могут находиться на одном уровне и имеют тенденцию к снижению. В распоряжение венчурного инвестора следует предоставить компьютерную модель, и с высокой долей вероятности можно предположить, что на ее основе будет проведен собственный анализ чувствительности модели, и соответственно появятся вопросы в связи с его результатами.

10.2.10. Дополнительные материалы и приложения

Венчурный инвестор не сможет быть свободным от того, чтобы не привнести свое миропонимание и вкусы в отношении продукта или завода. При этом возможны любые неожиданные вопросы, к которым надо быть готовыми и относится к ним снисходительно. Как уже говорилось выше, в дополнение к бизнес-предложению целесообразно иметь дополнительный пакет, одна часть которого будет приложена к предложению, а другая часть будет предоставлена по запросу венчурного инвестора, в том числе:

• 
  Рекомендательные письма о бизнесе и их список с контактной информацией.
  
• 
  Рекомендательные письма по ключевым менеджерам и их список с контактной информацией.
  
• 
  Список банкиров, юристов, аудиторов, консультантов с контактной информацией.
  
• 
  Список основных поставщиков с контактной информацией, ранжированный по объему.
  
• 
  Список основных покупателей с контактной информацией, ранжированный по объему.
  
• 
  Характеристика портфеля заказов с комментариями, ранжированная по объему.
  
• 
  Список задолженностей, ранжированный по объему, копии кредитных договоров и проспектов эмиссий облигаций.
  
• 
  Список просроченной дебиторской и кредиторской задолженности.
  
• 
  Список договоров аренды, ранжированный по объему, копии арендных договоров.
  
• 
  Справка налоговой инспекции о состоянии налоговой задолженности.
  
• 
  Генеральное соглашение с профсоюзом.
  
• 
  Основные трудовые соглашения.
  
• 
  Развернутые резюме топ-менеджеров и ключевых сотрудников, их финансовые отчеты.
  

10.3. Первая встреча

Вероятной реакцией на получение бизнес-предложения будет звонок венчурного инвестора. После уточняющих вопросов он предложит встретиться. Некоторые венчурные инвесторы предпочитают первую встречу в своем офисе (чтобы сэкономить время), некоторые хотят сразу же понять больше о компании – и предлагают встречу в офисе компании. Офис венчурного инвестора может быть как роскошным, так и скромным, традиционным или в стиле «техно» – поэтому не стоит стесняться собственного офиса, каким бы он ни был. Встреча может проходить в кабинете или в специальной комнате для переговоров – значения это не имеет.

Первая встреча может занять от часа до пяти, а в среднем – два. В ходе встречи венчурный инвестор попытается понять предпринимателя как личность и на основе оценки его личности попробует составить свое собственное представление о предпринимателе. Венчурный инвестор заинтересован в том, чтобы впечатление было хорошим, многие из них верят в первое впечатление, поэтому первая встреча очень важна. Однако при изменении этого впечатления в ходе последующих встреч, как правило, меняются и условия сделки.

Венчурный инвестор по внешнему виду и поведению ничуть не отличается от других людей, работающих в офисе (банкиры, юристы, консультанты), и в пятницу он может оказаться в менее стандартной, но приличной одежде. Тот же подход может использовать и компания.

Основные для венчурного инвестора задачи встречи:

• 
  Получить больше информации о бизнесе и бизнес-модели (как зарабатываются деньги).
  
• 
  Получить возможность предварительно оценить будущих партнеров.
  
• 
  Уточнить и согласовать основные черты структуры сделки.
  

Если до обсуждения структуры сделки дело не дошло – ответ на ваше предложение, скорее всего, отрицательный.

10.3.1. Презентация компании и бизнеса

Венчурный инвестор ожидает краткой устной презентации компании, бизнеса и сделки. Надо знать все, полно и в деталях, о компании и проекте – все то, о чем говорится в презентации компании и бизнес-предложении (отрасль, рынок, производство, маркетинг). Если знаний по каким-то вопросам не хватает, можно пригласить специалиста, как из состава компании, так и извне. В том, что в первой встрече участвуют несколько человек, нет ничего необычного. Если их участия в отдельные моменты не требуется (например, при обсуждении условий сделки), это можно заранее оговорить с венчурным инвестором.

Презентация должна быть краткой и энергичной, так как медлительность и методичность скорее уместны для более зрелого бизнеса. Помните, что сейчас компания – продавец, который продает не только собственно компанию и план ее роста, но прежде всего свою команду. Успех компании зависит от энергии, воли, творчества, организаторских способностей и лидерства, и именно эти качества стоит если не продемонстрировать, то, во всяком случае, не скрывать. Не стоит казаться угрюмым или сердитым, так как это настроение часто путают с несчастливостью, которой боятся все венчурные инвесторы. Оптимизм и легкий юмор никогда никому не мешали. Большинство венчурных инвесторов ищут людей, умеющих достигать успеха, и на встрече эти качества надо продемонстрировать и проиллюстрировать. Обычно сами венчурные инвесторы являются позитивными и оптимистичными по отношению к жизни вокруг, и именно на это и надо ориентироваться в ходе презентации. Стоит быть самим собой, но настроиться позитивно-агрессивно и продавать, продавать, продавать.

Большинство венчурных инвесторов не любят профессиональных презентаций со слайдами. Лучше давать фото продукта и/или завода (отдельные или сброшюрованные) или образец прямо в руки. Потом их можно забрать, потому что они нужны только для того, чтобы венчурный инвестор посмотрел, как это выглядит. Вместо слайдов полезно делать простые рисунки и схемы на бумаге.

10.3.2. Кого любят и ищут венчурные инвесторы

Обычно венчурные инвесторы ищут в предпринимателе проявления семи базовых характеристик (понимая при этом, что идеальных людей не бывает):

• 
  Честность.
  
• 
  Способность к достижению результата.
  
• 
  Энергичность.
  
• 
  Ум (сообразительность).
  
• 
  Знания.
  
• 
  Способность к лидерству.
  
• 
  Творческие способности.
  

Понятно, что идеальных людей не бывает, но предприниматель должен соответствовать по крайней мере нескольким из базовых характеристик, так как слабость в одном качестве может быть скомпенсирована силой в другом. Тем не менее важны все семь, и можно попытаться заняться самоанализом, чтобы выявить свои сильные и слабые стороны. Если, например, не хватает знаний, то можно нанять отраслевого эксперта, если не хватает творческих способностей – можно пригласить в команду творческую личность или обратиться к консультантам. Без честности и способности достигать результата не обойтись, и управленческая команда в целом должна покрывать все базовые характеристики.

10.3.2.1. Честность

Каждый венчурный инвестор хочет работать с честными партнерами, хотя некоторые из них полагают, что нечестный сможет украсть для них денег.

Честность представляет собой сочетание нескольких факторов:

• 
  прямота (integrity) – способность говорить правду.
  
• 
  верность (fidelity) – соблюдение условий договоренностей.
  
• 
  преданность (loyalty) – выполнение взятых на себя обязательств.
  
• 
  справедливость (equitability) – способность играть по правилам, чисто и честно.
  

Обратите внимание на то, что совестливость в этом списке отсутствует.

В отношениях с венчурных инвестором надо помнить о честности и ее составляющих и строить отношения доверия (credibility) на основе демонстрации честности.

10.3.2.2.Способность к достижению результата

Венчурный инвестор хотел бы верить в силу желания предпринимателя достичь результата. Ему нравится отношение предпринимателя к деньгам как к мере успеха работы. Для него важен не результат сам по себе, а результат, нашедший выражение в деньгах. Необходимо продемонстрировать, что заинтересованность «сделать деньги» вытекает не из жадности, а потому что деньги – это «универсальный измеритель», которым компания оценивает свои показатели. Если не продемонстрировано это качество, инвестиций вероятнее всего не будет.

10.3.2.3. Энергичность

Предпринимательство всегда требует больших затрат энергии, и без изрядного количества физической и душевной энергии бизнес-предложение не будет реализовано. Физическая и душевная энергия необходима для того, чтобы работа была сделана, задача – решена, поставленная цель – достигнута. У команды должны быть силы завершить результатом годы усилий по выполнению плана. Нужно продемонстрировать способность к тяжелой работе, стремление, энтузиазм и инициативу. Венчурный инвестор должен понять, что члены команды обладают упорством в желании достичь цели и готовы посвятить этому годы. Венчурный инвестор хочет поддерживать не упрямца, а того, кто взял на себя обязательства и достаточно энергичен для того, чтобы сделать проект.

10.3.2.4. Ум (сообразительность)

Венчурный инвестор хочет быть уверен, что топ-менеджеры компании умны (intelligent). Под умом, как правило, понимаются способности к логическому мышлению, пониманию сложных ситуаций и способность к их анализу, рассуждению и нахождению правильных решений. Понятие также включает в себя способность оценивать риски с точки зрения их приемлемости по отношению к возможному результату. Дипломы, как правило, подтверждают наличие ума, но ум может быть и без всяких дипломов. Измерить и оценить ум, требующийся для занятия предпринимательством, невозможно, и венчурный инвестор будет пытаться судить об уме членов команды в ходе беседы на основе ответов на задаваемые вопросы.

10.3.2.5. Знания

Когда речь идет о знаниях, для венчурного инвестора важнее не образование, а опыт, полученный в результате удач и неудач. Также важно хорошее понимание отрасли, сектора, и используемых в них бизнес-моделей. Главное – определить, достаточно ли у команды знаний для того, чтобы сделать деньги в данном конкретном случае.

10.3.2.6. Способность к лидерству

Лидерству обучают в бизнес-школах, однако это редко делается с позиций роли лидерства в предпринимательстве. В числе качеств лидерства, необходимых, с точки зрения венчурного инвестора, для того, чтобы стать центром притяжения в небольшой компании, можно назвать:

• 
  Смелость в принятии личной ответственности за всю компанию.
  
• 
  Смелость в принятии риска и способность работать в трудных условиях, когда дела пошли не так, как планировалось.
  
• 
  Уверенность в себе и положительное отношение к другим, а также некоторая доля самодостаточности.
  

Венчурный инвестор попытается понять, способны ли топ-менеджеры:

• 
  Задавать стандарты себе и другим и следовать им.
  
• 
  Идентифицировать проблемы и изменять стратегию, если это необходимо и требуется для обеспечения прибыли.
  
• 
  Делать работу самому или, предпочтительно, – поручая другим.
  

Лидер не должен быть самоуверенным или эгоцентричным, отказываясь от «лакейской» работы или решения проблем, которые «ниже его достоинства».

10.3.2.7. Творческие способности

О необходимости наличия творческих способностей (creativity) для успешного предпринимательства часто забывают. Венчурный инвестор захочет быть уверенным в творческом потенциале и способностях команды к решению проблем, а также в наличии новых и необычных подходов к ситуации, оригинальности, которая делает ее исключительной.

10.3.3. Чего не следует говорить

Переговоры могут занять несколько часов, в течение которых можно расслабиться и сказать лишнее. Существует список тем, которые не следует затрагивать в начальный период переговоров:

• 
  Большие планы.
  
• 
  Отношение к бизнесу.
  
• 
  Ложь.
  

10.3.3.1. Большие планы

Надо сконцентрироваться на данном бизнес-предложении по решению определенной задачи и достижению поставленной цели, а не обсуждать все планы на будущее. Грандиозные планы могут отпугнуть венчурного инвестора, создать впечатление, что компания управляется мечтателями. Планы в области других продуктов, слияний и поглощений, не связанных с данным предложением, также лучше держать при себе, так как они только отвлекут венчурного инвестора от того, что описано в предложении, и создадут впечатление, что руководство компании разбрасывается и не концентрируется.

10.3.3.2. Отношение к бизнесу

Никогда не стоит говорить о том, что задачей компании и предпринимателя является что-то иное (самореализация, независимость в решениях и действиях, социальная роль и т.п.), кроме как заработать денег для компании и, по необходимости, – для венчурного инвестора. Понятно, что такой подход выставит личность членов команды несколько односторонней, но он гарантирует, что компания не встретите проблем из-за несходства жизненных позиций и шкалы ценностей с венчурным инвестором.

10.3.3.3. Ложь

Существует два уровня нечестности:

• 
  Построенная на противоречии, когда предприниматель рассказывает венчурному инвестору, что он знает, как обмануть других, и готов поделиться «заработанным».
  
• 
  То, что называют в бизнес-школах «ложь во спасение» или «белая ложь» (constructive deception), когда делается правдоподобное негативное утверждение, не соответствующее действительности и скрывающее истинный ответ.
  

Если в переговорах потенциальный партнер избегает ответов на вопросы, хотя договоренность о таких ответах подразумевается самим фактом согласием на участие во встрече, или если прямого отказа отвечать нет, но ответы даются в виде общих фраз, то у партнера может создаться впечатление, что ничего страшного при этом не происходит. Это не так – любая ложь может раскрыться, и тогда сделке конец.

10.3.4. Чего не следует делать

Как правило, у каждого венчурного инвестора сформировался список того, чего он не любит, который обычно включает в себя:

• 
  Уход от ответа на вопросы, общие ответы на конкретные вопросы.
  
• 
  Сокрытие существенных проблем.
  
• 
  Приход на переговоры с юристом.
  
• 
  Оказание давления в целях немедленного принятия решений.
  
• 
  Негибкость в вопросах цен и оценок.
  

10.3.4.1. Уход от ответа на вопросы, общие ответы на конкретные вопросы

У венчурного инвестора, как правило, имеется большая практика, и отсюда опыт в задавании вопросов (или даже в проведении допросов). Он всегда чувствует, когда собеседник уклоняется от ответа, и умеет выявлять противоречия в ответах. На прямые вопросы необходимо отвечать прямо, если вопрос непонятен, лучше уточнить его, а не отвечать пространно.

10.3.4.2. Сокрытие существенных проблем

Не следует пытаться скрыть проблемы, существующие в компании. Они все равно проявятся, а доверие будет потеряно. Если венчурный инвестор спрашивает о потенциальных проблемах, никогда не следует отвечать, что проблем быть не может – проблемы могут появиться всегда и везде. Лучше дать анализ нескольких вариантов, оценить их вероятность и возможных путей их решения.

10.3.4.3. Приход на переговоры с юристом

Юристы всегда в воинственном настрое, научились спорить, и это стало их профессией. Юристы любое дело рассматривают с точки зрения возможных проблем и того, какой ущерб может быть нанесен клиенту, как его избегать или компенсировать. Поэтому венчурные инвесторы не любят юристов до того момента, когда достигнутые договоренности по сделке должны будут приобрести твердую юридическую форму обязательств сторон.

10.3.4.4. Оказание давления в целях немедленного принятия решений

Такое давление только нервирует венчурного инвестора, да и решения обычно им только готовятся, а принимает их инвестиционный комитет. Лучше строить диалог о требуемых решениях в такой форме: «Предположим, что все мои предложения верны, тогда о каких условиях может идти речь?». Если венчурный специалист не готов – можно самому предложить условия и понаблюдать за его реакцией. Для первой встречи достаточно, если будет выявлена реакция на предложения (положительная или отрицательная) и определены общие параметры сделки.

10.3.4.5. Негибкость в вопросах цен и оценок

Негибкость в вопросах цен и оценок, как правило, гарантирует то, что сделки не будет. Существует множество возможных структур и условий финансирования, которые можно обсуждать и дорабатывать для нахождения компромисса, устраивающего обе стороны. Переговоры означают не только требования, но и уступки, даже при достижении договоренностей они могут быть модифицированы или пересмотрены. Если условия не устраивают, лучше объявить, что позиция партнера понятна, взять тайм-аут, обдумать пути решения проблемы и провести переговоры снова. Нередко в ходе переговоров позиции могут оказаться лучше, чем первоначально предполагалось в бизнес-предложении.

10.3.5. Техника переговоров

Существует множество подходов к технике переговоров. В отличие от многих других переговоров, когда после их завершения стороны расходятся, в случае инвестиции сторонам придется тесно работать и «жить» вместе в течение длительного срока. Поэтому техника переговоров, основанная на принципе «победы», не работает, так как она расстроит будущие отношения. В венчурном бизнесе существует «золотое правило»: тот, у кого в руках «золото», устанавливает порядки. При этом осознается, что «золото», которое в ходе переговоров находится в руках у венчурного инвестора, переходит в руки инвестируемой компании после заключения сделки. Поэтому следует слушать друг друга, и не надо стесняться в отстаивании своих интересов. Если встретился жесткий, бескомпромиссный венчурный инвестор – лучше уйти сразу.