Закон стартапа Серия Библиотека фрии
 Скачать 1.52 Mb.
|
|
Роман Михайлович Янковский Закон стартапа Серия «Библиотека ФРИИ» Текст предоставлен правообладателем http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=24527444 Закон стартапа. / Янковский Р. М. : Стартап, 2017. : Стартап; Москва; 2017 ISBN 978-5-9904334-0-3 Аннотация Эта книга написана в рамках онлайн-курса «Юридическая поддержка стартапов» на платформе «Открытое образование». Перед вами учебное пособие и одновременно справочник по юридическим вопросам российского предпринимательства. Предназначается стартаперам, их консультантам и маркетологам, юристам, венчурным и прямым инвесторам, преподавателям обществознания и права, а также родственникам всех перечисленных лиц. Содержание Об авторе 11 О нашем курсе 13 Предисловие 16 Введение 19 Как работает российское право? 19 А может, нанять юриста? 24 01. Стартапер vs. предприниматель 28 Критерии «предпринимательской деятельности» 30 Ответственность за незаконное предпринимательство 32 Иностранцам 34 02. Выбираем форму 37 Без регистрации 38 Индивидуальный предприниматель 39 Юридическое лицо 40 Ограниченная ответственность 43 Бизнес в долях 45 Налоги 47 «Упрощенка» 49 Юридические лица 51 Взносы 53 Регистрация и ведение 57 Инвестиции и управление 59 Ответственность ИП 60 Дополнительные преимущества ИП 62 03. Регистрация 65 Адрес 68 Пакет документов 70 Нотариус 73 Выдача 74 Расчетный счет 75 04. Корпоративное управление 77 Общество с ограниченной ответственностью 80 Акционерное общество 81 Корпоративное управление 84 Уставный капитал 85 Отчуждение долей 88 Общее собрание 90 Совет директоров 93 Генеральный директор 94 05. Текущая работа 99 Проверка контрагента 104 Расчеты и обналичивание 109 Трудовые отношения 113 Опционы 119 06. Налоги 122 Особенности национального бюджета 123 Упрощенная система налогообложения 126 Общая система налогообложения 128 Дисклеймер для профессионалов 133 Налог на доходы физических лиц 135 Обязанности работодателя 137 Взносы 139 Примеры из практики 141 07. Государственная поддержка 144 Как государство поддерживает инновации 147 Особые экономические зоны 151 Трансфер технологий 153 08. Цикл стартапа 155 Как растет стартап 160 Разработка 162 Инвестирование 164 Инвестор и стартап 166 09. Венчурные сделки 171 Переговоры и выход на сделку 173 Условия сделки 178 Корректировка доли 182 Выходы и тупики 183 Условия о продаже долей 186 Ответственность 188 10. Венчурные фонды 192 Венчурные фонды 193 Форма венчурного фонда 198 Снова про due diligence 201 Вознаграждение управляющих 204 11. Интеллектуальная собственность 206 Авторские права 208 Концепция авторских прав 209 Доказывание первенства 211 Содержание произведения 213 Смежные права 217 Защита прав 219 Патентные права 222 Объекты патентных прав 223 Изобретения 225 Регистрация 227 Права на программы 229 Средства индивидуализации: фирменное наименование 231 Коммерческое обозначение 233 Товарный знак 234 Место происхождения товара 237 Конфиденциальная информация 239 Передача интеллектуальной собственности 244 Переход прав по трудовому договору 246 Договоры об отчуждении исключительных прав 249 Лицензия 251 Открытые лицензии 253 12. Офшоры и внешнеэкономические сделки 256 Офшоры и оншоры 259 Валютный контроль 266 Послесловие 270 Роман Янковский Закон стартапа. Юридические вопросы российских стартаперов и ответы на них На пути к успеху для предпринимателя критически важно быть правым, а для юриста – понятным. Поэтому книга про понятное право обречена на успех и будет полезна как стартапам, так и инвесторам. На сегодняшний день книга Романа – это наиболее простое и системное описание правовой экосистемы, в которой развивается российский технологический бизнес на ранней стадии. Искендер Нурбеков, заместитель директора ФРИИ по правовым вопросам и инициативам Роман написал книгу, полезную для каждого начинающего российского предпринимателя. Сертифицированным бухгалтером или юристом после книги вы, конечно, не станете, но научитесь задавать правильные вопросы и избежите ошибок, которые так часто допускают стартаперы в начале своего пути. Андрей Загоруйко, кофаундер vc.ru и Прозапас Крайне рекомендую если не прочитать, то хотя бы пролистать эту книгу. Для тех, кто начинает бизнес в первый раз, это очень полезный путеводитель, которым можно пользоваться по мере столкновения с вопросами привлечения инвестиций, разделения владения и всего того, что предстоит делать на пути к большому успешному бизнесу. Дмитрий Калаев, директор акселерационных программ ФРИИ Учебное пособие по онлайн-курсу «Юридическая под- держка стартапов» Электронная версия книги «Закон стартапа» полностью соответствует бумажной – мы лишь убрали пустые страницы из файла. Версия текста 1.41. Вся информация в книге приведена по состоянию на 12.04.2017. Эта книга и все ее части распространяются по ли- цензии Creative Commons «Attribution-NonCommercial- NoDerivatives» («Атрибуция – Некоммерческое использова- ние – Без производных произведений») 4.0 Всемирная. В общих чертах это значит, что вы можете распространять эту книгу, при условии, что не будете продавать ее за день- ги или вносить изменения в текст. Если вы хотите использо- вать книгу в своих произведениях – учебных курсах, видео, мобильных приложениях – пожалуйста, сначала свяжитесь с автором. Об авторе Роман Янковский Специалист по венчурным сделкам. Преподаватель юридического факультета МГУ им. М. В. Ло- моносова, партнер фирмы «Зарцын, Янковский и партне- ры». Большую помощь в подготовке и издании книги оказали: Алексадр Молотников, к.ю.н., доцент юридического фа- культета МГУ; Людмила Харитонова, партнер юридической фирмы «Зарцын, Янковский и партнеры»; Маргарита Зобнина, к.э.н., доцент факультета бизнеса и менеджемента НИУ ВШЭ и директор департамента экоси- стемных проектов ФРИИ; Искендер Нурбеков, к.ю.н., заместитель директора ФРИИ по правовым вопросам и инициативам; Андрей Загоруйко, кофаундер vc.ru и Прозапас; Дмитрий Калаев, директор акселерационных программ ФРИИ. Над изданием книги работали: Антонина Леонтьева; Юлия Докашенко; Богдан Мочула; Виктор Логинов; Елена Меркулова; Светлана Недашковская. О нашем курсе Эта книга написана по мотивам курса «Юридическая под- держка стартапов», который мы с Романом с 2013 года чи- таем в МГУ, а с 2015 – онлайн на сайте «Открытое образо- вание». Когда мы начали преподавать право для неюристов, то столкнулись с отсутствием простых и понятных учебни- ков и просто книг по юридическим вопросам. Как известно, управленцы, технари и особенно предприниматели не любят тратить время на заумные конструкции и сложносочинен- ные предложения юридических текстов. Ведь не для юристов же пишутся законы, чтобы бесконечно их комментировать и спорить о новых поправках. Законы и право существуют для обычных людей, которые живут, занимаются бизнесом и просто стремятся сделать мир немного лучше. Именно по- этому о праве нужно говорить и писать так, чтобы это было доступно и понятно, чтобы люди знали, что делать можно, а что нельзя, когда проще обойтись собственными силами, а когда лучше обратиться к профессионалам. Сам курс был задуман в далеком 2011 году как цикл ра- зовых лекций и читался на разных площадках, от «Красно- го Октября» до Flacon. Живое общение с людьми, которые ежедневно сталкиваются с юридическими проблемами, по- могли выработать содержание и структуру лекций. Именно тогда постепенно стало понятно, что предприниматели хотят знать о праве. Труды по тщательной подготовке курса не пропали даром: с самого начала курс является одним из самых популярных в МГУ. Новое дыхание он приобрел с технологией онлайн-об- разования (МООК). Впервые о возможностях онлайн-кур- сов я узнал на программе ЕМВА «Новые лидеры высшего образования» (2012–2013) в Московской школе управления «Сколково». Но онлайн формат наш курс приобрел только в 2015 году. Это отдельная долгая и увлекательная история, результат которой вы видите в Сети. Ну, а в качестве пособия по курсу отлично подойдет эта книга. Она, как и курс, делится на 12 глав – по числу заня- тий. Перед каждой главой идут ссылки на материалы курса: видео и статьи. Чтобы не искать их по отдельности, лучше подпишитесь на курс – это совершенно бесплатно – по ссыл- ке https://openedu.ru/course/msu/LAWST/ Юридические учебники быстро устаревают. Чтобы не пропустить обновления книги, подписывайтесь на страницы в социальных сетях: https://vk.com/msu_mfk https://www.facebook.com/startupedu/ И еще один маленький штрих. Эта книга, как и он- лайн-курс, стали результатом наших обсуждений и споров: о настоящем и будущем образования, о нашем стремлении поменять окружающую реальность, о нашем месте в этом неумолимо наступающем будущем. Пусть не все из задуман- ного сбылось; без нас, без нашего желания мечтать и вопло- щать идеи наступившее будущее стало бы ненмого другим. Впомним всех тех, кто помогал делать курс и на разных его этапах мечтал о будущем вместе с нами: Дмитрий Текутьев, Евгения Калинина, Анастасия Медведева, Анастасия Пани- чева, Данил Вадюхин, Богдан Мочула. Ну и, конечно, присылайте любые предложения и замеча- ния на нашу почту: startup.openedu@gmail.com Александр Молотников, к.ю.н., доцент кафедры предпри- нимательского права юридического факультета МГУ име- ни М.В. Ломоносова Предисловие Стартап – это не только интересные задачи, радужные перспективы, работа 24 / 7 , крутые идеи иновые горизонты, но и большие риски и ответственность. Хотя общение с по- требителями, создание продукта и маркетинг, несомненно, увлекательны, все же необходимо заниматься и бухгалтери- ей, и юридическими аспектами – это фундамент, на котором стоит ваша компания – юридическое лицо. Вычитывать до- говоры скучно, а правки к правкам кажутся занудством, но это защитит вас от потерь и недобросовестных контрагентов и компенсирует ваше терпение. Налоги платить не приятно, но необходимо: умение их правильно считать, как минимум, убережет вас от ответственности, а может, и сэкономит день- ги. Когда стартаперы торгуются с партнерами, поставщика- ми, инвесторами и сотрудниками, они часто увлекаются на- столько, что забывают о юридической стороне вопроса. По- этому стоит прочитать книгу, чтобы твердо стоять на ногах и уметь превентивно защищать свои интересы. «Закон стартапа» – обзор ключевых вопросов, с которы- ми вы столкнетесь в процессе создания и развития своего стартапа, а также учебник, который просто интересно чи- тать. Что важно – автор и практикует, и преподает: это дает на выходе структурированность и практические советы. «Закон стартапа» поможет сориентироваться в юридиче- ской стороне работы стартапа и понять, где подстелить со- ломку и подстраховаться. Конечно, книга не заменит юриста или бухгалтера, но научит тому, какие задачи ставить, о чем спрашивать, какие документы оформлять и к чему быть го- товым. Это та книга, где имеет смысл делать по тексту помет- ки и ставить закладки – они вам пригодятся. И, конечно, помните, что законы обновляются и за изменениями надо следить. Желаю увлекательного чтения и успеха вашим начинани- ям! Маргарита Зобнина, директор департамента экоси- стемных проектов ФРИИ Введение Как работает российское право? Моя книга основана на российском праве, поэтому прежде всего я объясню, как оно устроено. Тем, кто уверен в своих юридических знаниях, предлагаю сразу перейти к пер- вой главе. Если вы находитесь не в России, обратите внимание: в разных странах право очень сильно различается. Хотя рес- публики бывшего СССР в целом имеют похожее законода- тельство (особенно Украина, Россия и Казахстан), я все рав- но не могу рекомендовать свою книгу иностранцам. Общий характер носят только базовые вещи: отдельные формы кор- пораций, принцип ограниченной ответственности, основы налогообложения. Поэтому дальше под Гражданским кодек- сом я буду понимать только российский кодекс и никакой иной. Итак, российское право делится на несколько частей: – Конституция; – законодательство (федеральные конституционные и «просто» федеральные законы); – подзаконные акты (указы Президента, постановления Правительства); – ненормативные правовые акты (рекомендательные письма министерств, индивидуальные решения судов и про- чие подобные документы). Конституция. В нашей правовой системе высшую юри- дическую силу имеет Конституция. Если ей что-то проти- воречит, Конституцию можно применить напрямую, игно- рируя «неправильный» акт (хотя безопаснее и вернее будет пожаловаться в Конституционный суд). В Конституции за- писаны основные условия функционирования нашего госу- дарства: права и свободы граждан, организация органов го- сударственной власти и местного самоуправления, полномо- чия Президента и Парламента и т. д. Однако ответов на кон- кретные вопросы в Конституции не найти: за этим стоит об- ращаться «на пару этажей ниже». Федеральные конституционные законы в нашей иерар- хии находятся между Конституцией и федеральными зако- нами». Предприниматели сталкиваются с ними крайне ред- ко. Конституционные законы принимают в развитие отдель- ных вопросов Конституции по вопросам функционирования государства: например, ФКЗ о судебной системе, о выборах и т. д. Кодексы. Бизнес руководствуется федеральными («обыч- ными») законами; те из них, которые систематизированы и сведены в толстые книги, называются кодексами. Кодексы не имеют повышенной юридической силы по сравнению с остальными федеральными законами (как, например, имеет Конституция), а также не всегда обеспечивают исчерпываю- щее регулирование вопроса. Например, юридические лица регулируются в основном специальными законами («Об об- ществах с ограниченной ответственностью», «Об акционер- ных обществах»), тогда как в Гражданском кодексе на этот счет присутствуют только общие статьи. Основные кодексы: – Гражданский кодекс — в нем закреплены юридический статус граждан и компаний, основные положения о догово- рах, нормы о наследстве и интеллектуальной собственности и еще множество важных для бизнеса вопросов. – Уголовный кодекс — все без исключения разновидности преступлений и наказания за них, формы вины, виды смяг- чающих и отягчающих обстоятельств и т. д. На мой взгляд, это очень интересная книга, которую каждому стоит хотя бы один раз прочесть. – Налоговый кодекс включает все виды налогов, сборов и пошлин для граждан и организаций, а также принципы их взимания. В отличие от Уголовного кодекса весьма неудобо- читаем (как говорил преподаватель по налоговому праву, тя- желее только «Улисс» Джойса). – Кодекс об административных правонарушениях (КоАП) – здесь собраны все правонарушения, которые «не доросли» до преступлений (например, нарушения правил дорожного движения). Предприниматель найдет в КоАП массу интерес- ных для себя статей: от нарушения кассовой дисциплины и несоблюдения прав работников до санкций за оказание услуг ненадлежащего качества. Помимо кодексов, существуют и рядовые Федеральные законы. Их насчитывается чрезвычайно много – несколько тысяч, и ряд законов имеет непосредственное отношение к бизнесу: например, «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О банках и банковской деятельности»). За- коны – это базовый элемент российской правовой системы. Они действуют на всей территории страны и в отличие от имеющих меньшую силу подзаконных актов могут ограни- чивать права граждан (например, ввести новый налог можно только федеральным законом). Подзаконные акты — это указы Президента, постанов- ления Правительства, а также находящиеся в самом низу иерархии документы, которые издают органы исполнитель- ной власти. Сфера их применения ограничена. Например, приказы Банка России относятся только к банкам и не отно- сятся к остальным организациям, но поскольку любая ком- пания имеет расчетный счет в банке, то приказ опосредован- но коснется и ее. К сожалению, у «низкоранговых» подзаконных актов нет четкой системы: те или иные органы в разное время так или иначе подчинялись друг другу, выпускали различные доку- менты, не сверяя их между собой; к тому же до сих пор действует множество советских документов. Конечно, ста- рые акты могут противоречить новым, применяться огра- ниченно или просто быть непонятно написанными. Чтобы разобраться, приходится учитывать буквально все: источник опубликования акта, время вступления документа в силу, изначальную сферу применения, страну и год принятия, спе- циальный или общий характер и т. д. Если нужно разобрать- ся в подобном хаосе – наверное, пришло время нанять юри- ста. Где найти эти законы и подзаконные акты? Существуют справочные правовые системы: от всем известных «Консуль- тант плюс» и «Гарант» до новых наподобие pravo.ru. Такая система – это база законов с разнообразным поиском, при- чем постоянно обновляющаяся. Единственная проблема – полные версии всех систем платные. Что же делать? Во-первых, часть документов в справочных системах до- ступна бесплатно онлайн. Во-вторых, существует отдельные бесплатные версии правовых систем для студентов (напри- мер, «Консультант плюс – высшая школа»). |