Закон стартапа Серия Библиотека фрии
 Скачать 1.52 Mb.
|
|
08. Цикл стартапа Видео к разделу: Цикл стартапа: FFF, Опционы и бизнес-ангелы https://youtu.be/LE4QJpNr5xo Цикл стартапа: венчурные фонды и IPO https://youtu.be/ZcpODVIj3XY Краудфандинг https://youtu.be/6hyWrXoGSpA Деньги для бизнеса. Финансирование собственными си- лами или привлечение инвестиций? https://youtu.be/SjteNvrm_S8 Статьи по теме: Путь стартапа http://slidesha.re/ZMgWhm Каждый стартап имеет свои особенности в зависимости от сферы деятельности, положенной в его основу интеллекту- альной собственности и даже от количества основателей. Од- нако в развитии любого стартапа имеется несколько общих вех: разработка прототипа, выход на рынок, бурный рост, масштабирование, переход к стадии плавного роста. Что еще объединяет стартапы? От «обычного» бизнеса стартап отличается тем, что в его основе лежит инновация – особое новшество, позволяющее создать новые продукт, услугу, бизнес-процесс. Благодаря инновации настоящий стартап не конкурирует с другими фирмами, а создает новый, полностью открытый рынок. В 2007 году компания «Эппл» предложила пользователям новый формат мобильного телефона – без клавиатуры и с тачскрином, а также специальную экосистему для мобильных приложений, которые можно устанавливать на телефон. Айфон не был стопроцентным конкурентом для господствовавших тогда телефонов «Нокиа», «Моторола» и прочих моделей с клавиатурами. У него имелись определенные недостатки, но при этом он предлагал гораздо более обширный функционал, в первую очередь – как устройство мобильного интернет-серфинга. В результате «Эппл» создала новый рынок, и кнопочные телефоны превратились в узкий (нишевый) товар. В этом и заключается суть стартапа: заложенная в его основу инновация открывает новый, еще никем не занятый рынок. Благодаря инновациям стартап может экстенсивно расти. В отличие, например, от ларьков с шаурмой, рынок кото- рых уже устоялся, рынок инновационного товара еще не за- полнен. Следовательно, стартап может занять его полностью (так европейцы заняли рынок американских индейцев свои- ми топорами, бусами и одеялами). По этой причине стартап очень быстро растет, в частно- сти, в цене. Вкладываясь в «обычный» бизнес, инвестор за- рабатывает на прибыли; вкладываясь в стартап, – в первую очередь на росте стоимости доли. Тимур из города Зеленограда решил открыть пиццерию. Он уже имел опыт работы в ресторанном бизнесе и знал рецепты хорошей пиццы, но не имел денег на первоначальную аренду помещения и покупку оборудования. Тогда Тимур позвал своего друга Артура вступить в проект в качестве инвестора, то есть вложить деньги. Артур предложил Тимуру 5 млнР, а взамен захотел 75 % в фирме (и, соответственно, в ее прибыли). Почему Артур попросил так много? Здесь работает традиционная модель оценки. Допустим, средняя прибыль пиццерии такого размера при грамотном управлении составляет 1 млнР в год. С учетом того, что Артур будет получать не всю прибыль, а также потребуется определенное время на «раскрутку», пиццерия окупится через 7–8 лет. Значит, фактически Артур вложит свои деньги под 12–14 % в год, и это без учета рисков, свойственных предпринимательству. Если пиццерия разорится, Тимур ничего не потеряет, а вот Артур потеряет 5 млнР. Может ли Артур рассчитывать на то, что заработает за счет роста стоимости своей доли? Нет, поскольку его доля будет расти только вместе с самим бизнесом. И через год, и через пять лет 75 % пиццерии будут стоить примерно те же 5 млнР. К тому же продать заведение будет непросто, а масштабировать его в Зеленограде трудно, поскольку пиццерий там полно. Теперь посмотрим, как работает инвестирование в насто- ящий стартап. Коля придумал гениальное приложение, позволяющее создавать красивые картинки с помощью нейронных сетей. Картинки пользуются успехом – смотрятся так, будто нарисованы настоящим художником. Коля сделал сайт, но из-за слабого сервера ему удается обрабатывать лишь одну картинку в минуту. Пользователи же хотят обрабатывать гораздо больше. Оценив ситуацию, Таня – Колина однокурсница и соучредитель венчурного фонда – предложила ему инвестиции: 5 млнР на новый сервер, новый сайт и рекламу. Взамен Таня попросила 30 % долю в Колиной компании. Почему Таня сделала такое предложение? Дело в том, что Колин бизнес перспективен. Он может приносить миллионы, если обрабатывать очень много картинок и брать за это деньги. Следовательно, задача состоит в том, чтобы максимально расширить Колин сервис: купить серверы и провести рекламную кампанию. Когда взрывной рост замедлится, Таня сможет надавить на Колю, чтобы ввести на сайте механизмы монетизации: показывать рекламу, брать плату за новые картинки и т. д. Тогда стартап превратится в обыкновенный бизнес, приносящий хорошие деньги. Как вариант, Таня сможет просто продать свою долю – в отличие от пиццерии этот бизнес гораздо прибыльнее, и со временем ее доля будет стоить больше. Если она подгадает момент продажи (немного раньше, чем пользователи потеряют интерес к Колиной технологии), то сможет найти такого же, как она, алчного инвестора и получить максимум за свою долю. Как растет стартап Развитие стартапа традиционно делят на несколько ста- дий, которые в общем означают путь от маленькой компании с инновацией во главе угла до крупной транснациональной корпорации наподобие «Фейсбука». Разумеется, не каждый стартап проходит все стадии: большая часть проектов разо- ряется, не дойдя и до второй. Виной всему – отсутствие фи- нансирования, недостаток опыта или принципиальная нере- ализуемость проекта. На средних стадиях развития стартапы поглощаются крупными конкурентами (к взаимной выгоде). Все стадии до конца проходят лишь единицы. Перед вами график, иллюстрирующий стадии роста стартапа. Он назы- вается «J-curve» (кривая J), потому что похож на эту букву. Разработка На ранней стадии предприниматель создает прототип и разрабатывает бизнес-план. Обычно эту стадию связывают с выходом за рамки первичного финансирования (собствен- ных денег или денег близких). Следовательно, необходимы средства на доработку инвестиционного продукта до уровня применимого прототипа. Если предприниматель продолжит развивать продукт за свой счет, стадия разработки может затянуться. Этот фено- мен известен под названием «гаражное предприниматель- ство». Например, «гаражным предпринимателем» был Ген- ри Форд, который, работая главным инженером на заводе «Эдисон», в свободное время с 1891 по 1901 год трудился над прототипом автомобиля. Чем больше затягивается разработка, тем меньше пер- спектив у стартапа – в любой момент его нишу на рынке мо- жет занять кто-то более расторопный. И наоборот, чем быст- рее стартап захватит рынок, тем более весомую прибыль он получит (и тем больше вырастет в цене). Такая закономер- ность привлекает венчурных инвесторов вроде Тани, обме- нивающих деньги на доли в стартапах. Когда именно стартап сможет привлечь инвестиции, за- висит от двух факторов. С одной стороны, чем раньше это произойдет, тем больше шансов занять рынок. К тому же ин- вестировать на начальной стадии – означает получить боль- шую долю за те же деньги. С другой стороны, чем дольше существует стартап, тем понятнее технологические перспек- тивы инновации, заложенной в его основу. Раннее инвести- рование сопровождается большими рисками, ведь чем кон- цептуальнее инновация, тем сложнее оценить ее реальную применимость и полезность. Таким образом, инвесторы стараются достигнуть баланса между рисками технологической неопределенности проекта и потерями, связанными с запоздалым выходом инновации на рынок. На ранних стадиях инвестируют не все инвесторы: обыч- но это посевные фонды, акселераторы и бизнес-ангелы. Более крупные инвесторы – венчурные фонды и фонды прямых инвестиций – ждут следующих этапов, поскольку на ранних стадиях транзакционные издержки, связанные с оценкой, юридической и бухгалтерской проверкой стартапа, слишком высоки по отношению к цене самой инвестицион- ной сделки. Инвестирование Покупая долю, инвестор не может точно оценить инно- вацию, заложенную в основу стартапа. Сама сущность ин- новации предполагает отсутствие эмпирических данных, на основе которых можно оценить ее перспективы. Поэтому, вкладываясь в стартап, инвесторы получают назад не фикси- рованную прибыль, а долю в компании, закрепляя таким об- разом свое вознаграждение в зависимости от общего роста стартапа. Инвестор увеличивает отдачу от своего вклада, выводя стартап на рынок как можно скорее. Из-за расходов на экс- тенсивный рост масштабируемый и растущий стартап обыч- но не имеет прибыли (имеет место эффект «сжигания де- нег» – cash burn). Поэтому инвесторы стартапа не получают дивидендов, но они и не нужны: венчурные инвесторы рас- считывают получить прибыль не от дивидендов, а от прода- жи своих долей. Когда инвестор продает свою долю? Этот момент зависит от нескольких факторов. В идеале – тогда, когда рынок будет полностью охвачен (стартап достигнет пределов масштаби- рования). В ряде случаев инвестор продает свою долю рань- ше в связи с требованиями фонда и внутренними ограниче- ниями (об этом речь пойдет в следующей главе). Если стратегия развития стартапа предполагает этапное масштабирование (например, выход на рынок города/стра- ны/региона), можно привлекать венчурное финансирование несколько раз во все более возрастающих объемах. Эти ра- унды инвестирования предполагают разный объем инвести- руемых средств, разные условия финансирования и разные гарантии для инвесторов. Каждый приход нового инвестора – важное событие для участников стартапа, ведь он еще не стал публичным и его акции нельзя продать на бирже. Если кто-то из участников хочет продать свою долю, то проще всего сделать это как раз с приходом нового инвестора. Если стартап полностью занял рынок и его развитие при- остановилось, то новые инвесторы не торопятся в него вхо- дить, ведь их доли не будут расти так быстро, как хотелось бы. В этом случае инвесторы, владеющие долями, могут вер- нуть свои вложения за счет: продажи долей основателям, если у тех хватит денег; по- глощения стартапа более крупным холдингом (М&А); пуб- личного предложения (размещения на бирже) акций старта- па (IPO). После выхода венчурных инвесторов стартап превраща- ется в «традиционную» компанию со своей долей на рынке, получает прибыль и выплачивает дивиденды. Инвесторы же ищут следующие стартапы. Инвестор и стартап Отношения основателя стартапа с инвестором – это парт- нерство, которое в большинстве случае ведет к взаимной вы- годе. Однако нельзя забывать, что интересы партнеров раз- личаются. Инвестор стремится получить максимальную при- быль, а стартапер – самореализоваться в качестве основателя крупной компании. Это часто порождает конфликты между ними. Например, конфликт может возникнуть при оценке ком- пании. В основе стартапа лежит инновация – это актив, который в принципе невозможно точно оценить, особенно на ранних стадиях. Поэтому предприниматель, покупающий долю в стартапе, всегда стремится занизить оценку, а старта- пер – завысить. Отчасти проблему решают механизмы пост- инвестиционной корректировки долей (храповик и конвер- тируемый заем , мы обсудим их чуть позже). Еще раз напомню, что стартапы – непубличные компании, их акции не обращаются на бирже и не имеют универсальной рыночной стоимости. Помимо проблем с оценкой это дела- ет доли в стартапе неликвидными: основатель и инвесторы ранних стадий не смогут избавиться от доли, если никто не захочет ее купить. При этом участие в стартапе, пусть и вы- соко оцененном, не приносит прибыли само по себе. Все вместе это формирует «феномен оценки»: стартап мо- жет оцениваться чрезвычайно высоко, вплоть до миллиардов долларов. При этом фактический приток денег в него будет на порядок меньше, а основатели не получат вообще ничего, так как все инвестиции пойдут «в рост». Так, самым дорогим стартапом в мире считается сервис «Убер»: «Мобильный сервис вызова такси Uber Technologies привлек $2,1 млрд инвестиций в рамках очередного раунда финансирования», – сообщило агентство Bloomberg со ссылкой на источники, знакомые с отчетностью компании. Американский Forbes приводит данные об оценке в $68 млрд: изданию удалось ознакомиться с копией отчетности, из которой следует, что в рамках раунда G было выпущено более 43 млн новых акций по цене $48,77 за штуку. Таким образом, за сервисом укрепился статус самого дорогого стартапа в мире.» Что произошло? Компании «Убер» понадобились новые средства: например, для того чтобы выйти на сингапурский рынок или запустить разработку беспилотного автомобиля; словом, сделать что-то такое, что увеличит гипотетические ожидания будущих инвесторов. Нашлось несколько инвестиционных (венчурных) фон- дов, которые готовы дать компании деньги на эти проекты в обмен на небольшую долю, которую они позже перепрода- дут. Для «Убера» эти инвестиции станут как минимум седь- мыми по счету (G – седьмая буква алфавита). «Убер» выпускает 43 млн акций и продает их инвестору по $48,77 за штуку. Соответственно, активы «Убера» увели- чиваются примерно на $2,1 млрд (48,77 $ × 43 млн) – имен- но столько денег обязуются перечислить инвесторы. «Инвесторы оценивают «Убер» в $68 млрд» (в данном случае речь идет об оценке post-money, то есть после инве- стирования). Это означает, что за купленные 43 млн акций (на $2,1 млрд) инвесторы получат получат 3 % пакет акций «Убера»: Таким образом, оценка компании – это экстраполяция той цены, которую инвесторы платят за небольшой процент ком- пании, на все 100 % ее акций. Сумму в $68 млрд, о которой идет речь, «Убер» не получал и скорее всего никогда не по- лучит. Это умозрительная сумма, которая реально подтвер- ждается лишь на 3 %. Итак, $68 млрд – это: – не сумма, за которую «Убер» можно продать или купить; – не сумма, которая есть или когда-либо будет у «Убера»; – не уставный капитал «Убера». Еще один пример, чтобы закрепить: Вася создал стартап в форме акционерного общества. Его уставный капитал – 1 млн акций с номинальной стоимостью каждой 1 коп., итого 10 тыс. Р. Через неделю Вася попросил отца инвестировать в стар- тап $500, предложив за это одну акцию. Отец сжалился над ним и согласился: купил одну акцию за $500. Теперь Вася совершенно честно может говорить журна- листам: – что инвесторы оценили его стартап в $500 млн (1 млн акций × $500); – что его стартап за неделю вырос примерно в 3 млн раз (с 10 тыс. Р до $500 млн), что даст результат в 15,6 млрд % годовых. Но мы-то с вами знаем, что на самом деле Васе просто подарили $500. 09. Венчурные сделки Статьи по теме: Как стартаперы остаются с носом http://secretmag.ru/articles/2015/05/15/akhunova/ Основные условия венчурного финансирования с ком- ментариями http://www.borovic.ru/content/files/1.pdf Венчурные сделки — это инвестиционные сделки старта- па, каждая из которых представляет собой цепочку взаимо- связанных соглашений с участием инвестора, стартапа и тре- тьих лиц. Сначала это соглашение о намерениях (term sheet), затем – об инвестировании в капитал, потом – об управле- нии компанией (корпоративный договор, или shareholders' agreement). Если стартап «выстрелит», то последует еще од- но соглашение – о продаже инвестором своей доли. Впрочем, не-юристам не столь важно, какие именно дого- воры заключаются: их может быть больше или меньше, од- ни могут заключаться по российскому праву, другие – по зарубежному. Независимо от типа и количества договоров, все соглашения с инвестором касаются четырех основных вопросов: 1. переговоры и выход на сделку; 2. покупка доли и ее корректировка; 3. продажа доли (выход); 4. разрешение потенциальных конфликтов. Посмотрим, как эти вопросы регулируются в юридиче- ских документах по сделкам. Важно понимать, что венчурные сделки – очень непро- стая тема. Не все инструменты, которые есть у иностранных юристов, применимы в России, а те, что применимы, зача- стую сопровождаются неустранимыми рисками и не позво- ляют гарантировать права инвестора или стартапа. Поэто- му участники сделки зачастую прибегают к сложным, ред- ким и дорогим договорным инструментам, нехарактерным для «обычных» (невенчурных) сделок аналогичного разме- ра. Также активно используется иностранное, в первую оче- редь – английское, право (поэтому основные термины даны с переводом). Переговоры и выход на сделку Начнем со стадии, когда стартап нашел будущего инвесто- ра и ведет переговоры об инвестициях. Уже в это время сто- роны несут затраты. Во-первых, это расходы на due diligence (DD, предварительную проверку стартапа). Во-вторых, бу- дущие партнеры тратят свое время, отказываются от других предложений и раскрывают друг другу информацию о биз- несе. Поэтому на данном этапе уже заключаются первые обя- зывающие соглашения. Например, стороны могут заключить соглашение о веде- нии переговоров (ст. 434.1 Гражданского кодекса). При нали- чии такого соглашения утаивание важной информации, рав- но как и внезапное прекращение переговоров, станет заведо- мо недобросовестным поведением, а значит, пострадавший будет вправе взыскать понесенные убытки. Можно устано- вить и дополнительные фиксированные штрафы, в том чис- ле за срыв переговоров, отказ от предварительно согласован- ных условий или затягивание согласования сделки. Важно отличать соглашение о ведении переговоров от до- говоренностей об условиях будущей сделки (соглашения о на- мерениях, или term sheet). Соглашение о переговорах содер- жит только условия о переговорах (как стороны обменивают- ся информацией, как можно выйти из переговоров и т. п.). Соглашение о намерениях нужно заключать отдельно, в уста- новленной форме (используя конструкцию «предваритель- ного договора» или «договора под условием»), иначе в рос- сийском праве оно не будет иметь юридической силы. Ваня хочет купить склад, если получит от банка кредит. Он заключил с известным девелопером «понятийное соглашение» в свободной форме о том, что в случае одобрения кредита тот продаст ему один из своих складов. Банк одобрил кредит, но девелопер отказался продавать склад, сославшись на то, что в сложившейся обстановке предпочитает сдавать его в аренду. Ваня не сможет заставить его продать склад, ведь в соглашении о намерениях не были указаны ни конкретный объект, ни условия его продажи. На этапе предварительной проверки стартапа со всеми участниками переговоров обычно подписывается соглаше- ние о неразглашении конфиденциальной информации (non- disclosure agreement, NDA). По российскому праву привлечь контрагента к ответственности за нарушение NDA очень сложно, поскольку требуется доказать связь между разгла- шением и последовавшими убытками. Однако это совершен- но не означает, что NDA не нужно заключать – в конце кон- цов, это показатель серьезности намерений сторон. После оформления всех предварительных договоренно- стей следует предварительная проверка, в рамках которой инвестор обратит внимание: – на квалификацию и адекватность команды стартапа; – перспективы технологии на рынке; – финансовые вопросы и бизнес-план; – юридические вопросы. К юридическим вопросам, в частности, относятся следую- щие: зарегистрирована ли интеллектуальная собственность стартапа, насколько законно она ему досталась, как устрое- но управление стартапом, как велась отчетность в стартапе и т. д. Маша привлекает своего первого инвестора – Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ). В рамках due diligence юристы фонда обнаружили, что Маша собирается разводиться со своим супругом, но пока еще не оформила все бумаги. Пока развод не оформлен и в отсутствие брачного договора, доля Маши в стартапе будет считаться совместно нажитым (то есть общим) имуществом супругов. Следовательно, если ФРИИ вложит деньги в стартап, бывший муж Маши (разведенный с нею к тому времени) сможет потребовать половину доли. Это сильно усложнит жизнь и стартапу, и инвестору. Юристы ФРИИ порекомендовали Маше уладить все формальности с разводом и заключить с бывшим супругом соглашение о разделе имущества. Инвестиции были отложены. Проверка может быть долгой и дорогой, поэтому ее часто упрощают, перекладывая риски «недопроверки» на основа- телей стартапа. Речь идет о заверениях об обстоятельствах, имеющих значение для сторон (warranties & representations). В России они регулируются ст. 431.2 Гражданского кодек- са. В договоре предприниматель заверяет инвестора в том, что зарегистрировал компанию по всем правилам, вел необ- ходимую отчетность, легально получил интеллектуальную собственность и т. д. – словом, в том, что у стартапа нет скры- тых дефектов. Заверения об обстоятельствах – это, по сути, утверждения о фактах, правдивость которых сторона гарантирует. Вклю- чение таких условий в договор позволяет сэкономить на due diligence: ведь если предпринимателю нечего скрывать, то он ничего и не теряет, подписываясь под заверениями о сво- ей честности. Таким образом, заверения в договоре выгодны обеим сторонам, несмотря на то что предприниматель фор- мально берет на себя дополнительные обязательства. Петя ведет свой стартап с 2006 года. В течение всего этого времени фирма показывала стабильный оборот, имела сотрудников, но ее ни разу не проверяла налоговая служба. В рамках инвестиционной сделки инвестор предложил Пете включить в договор заверение о том, что в стартапе не нарушалось трудовое и налоговое законодательство. Если Петя соврет и окажется, что стартап работал с нарушениями, он заплатит инвестору дополнительный штраф и компенсирует убытки (штраф по результатам проверки). Петя согласился, ведь он знает, что нарушений не было. |