упр биз-сом. Кафедра Теории и практики конкуренции
 Скачать 2.12 Mb.
|
|
1. Что такое долевое владение бизнесом и в каких случаях оно применяется? 2. Как формируется уставный капитал ООО? 3. Что представляет собой хозяйственное партнерство? 4. Что понимается под полным товариществом? 5. В чем особенности товарищества на вере согласно законодательству РФ? Литература по теме: Основная литература: 1. Рубин Ю.Б. Управление собственным бизнесом: учебник для высшей школы. – М.: МФПУ «Синергия», 2015. Гл.3. Нормативно-правовые акты: 1. Гражданский кодекс Российской Федерации . Ч. 1. Г. 4. 2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.04.2015) « Об обществах с ограниченной ответственностью ». Практические задания: Задание 1. Перечислите личные и имущественные права участников ООО. Задание 2. В форме таблице проведите сравнение основных черт ООО и хозяйственного партнерства. Задание 3. Проведите сравнение полного товарищества и товарищества на вере в форме таблицы. Задание 4. Изучите ситуацию и ответьте на вопросы: По какому принципу происходит раздел долей в бизнесе на стадии стартапа? Какой вариант раздела долей в бизнесе считается идеальным? С чем сталкиваются предприниматели, привлекая инвесторов на начальных стадиях развития своего бизнеса? Опишите стандартную схему размытия долей. Какие схемы разделения долей в бизнесе существуют в других странах? Какая схема, на Ваш взгляд, является лучшей? Ситуация. «Долевой вопрос». Считается, что раздел долей в стартапе может показаться «больным» вопросом, неловкой темой, питательной средой для партнерских конфликтов. По идее, так и есть, но рынок научился регулировать долевые отношения, применяя полезные и красивые юридические и деловые инструменты. А стоит ли вообще спешить с разделом долей? Например, профессор и автор деловых книг Ноэм Вассерман (Noam Wasserman) в результате своего исследования установил, что 73% стартаперов приходили к необходимости разделить финансовую ответственность и определить размеры доходов через месяц после запуска. Обычно это и становилось источником дальнейших проблем стартапа, таких как сложности в оптимизации и масштабировании бизнеса, а также и реструктуризации команды. Многие кофаундеры (англ. co-founders - сооснователи), наслушавшись историй о компаниях, которые развалились из-за неравного раздела долей, решают независимо ни от чего делить поровну. Казалось бы, это идеальный вариант, никому не обидно. Для кого-то это и подходит, а для кого-то совсем нет. Даже если речь идет о семейном бизнесе, в какой-то момент окажется, что кто-то из родственников «упирается», а кому- то просто нравится владеть своей 50%-й долей. Кто-то решит посвятить компании все свое время, а кто-то не захочет рисковать и не станет увольняться с постоянной работы, что Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 29 из 124 15.06.2022, 11:14 автоматически снизит его вклад в проект. Мировая практика бизнеса показывает, что со временем базовая структура команды, уровень мотивации и отдачи, спектр навыков и компетенций, разделение обязанностей в бизнесе значительно меняются, и это неизбежный процесс. Поиск своего места на рынке, уточнение продуктов и философии бренда, личные обстоятельства компаньонов тоже могут повлиять на доходы и доли. Фаундер (англ. founder – основатель), у которого оказывается контроль над большей частью компании, в итоге получает меньше денег. Этот парадокс «Короля и Богача» был описан в книге профессора HBS Ноэма Вассермана «The Founder’s Dilemmas: Anticipating and Avoiding the Pitfalls That Can Sink a Startup». Привлекая инвестиции в стартап, основатели компаний автоматически идут на уменьшение долей, то есть их размытие. По- настоящему ощутимо это будет в том случае, если за несколько лет бизнес не особенно вырастет. Если все же его показатели достигнут нескольких сотен миллионов долларов, то даже размытая инвестициями доля останется на выходе довольно солидной в пересчете на «живые» деньги. Существует правило: чем больше сооснователей в компании, тем значительнее размываются их доли, а больше всего в итоге размоются доли тех партнеров, которые раньше всех вышли. Другими словами, схема размытия следующая: на так называемом «нулевом этаже», то есть на начальном этапе, стартап привлекает «посевные» инвестиции (например, $500 000), а взамен отдает инвестору-ангелу 20%. У основателей останется 80%. В первом раунде новые инвестиции (за 25%) и опцион для сотрудников размоют доли и сооснователей, и бизнес - ангела на 10-20%. Во втором и третьем раундах снова привлекаются инвестиционные миллионы долларов за новые 25%, а общий объем опциона для штата увеличивается. Доли снова размываются, но и стоимость компании на рынке растет. Вот такая стандартная схема. Эти цифры условны: итоговые цифры всегда зависят от реалий конкретного бизнеса, от числа партнеров, от количества инвест-раундов, от запросов венчурных инвесторов и т. д. Что интересно: партнеры могут выбрать и такой вариант, как фиксированная доля, которая изначально выглядит скромно, но в дальнейшем не размывается при инвестировании и выдаче опционов. Таким образом, доли кофаундеров примерно сравняются через время, когда этапы инвестирования пройдены, и компания начинает извлекать средства на развитие из продажи акций. А вот как решаются вопросы распределения ролей в бизнесе в некоторых странах: Азия, Тихоокеанский регион, Индия. Совсем недавно во время острой фазы глобального экономического кризиса среди бизнесменов в странах Азии и Тихоокеанского региона была отмечена тенденция к временной замене зарплат на доли в бизнесе. В Индии такой показатель достиг 12% среди бизнес-респондентов. США. Пакет, купленный в рамках Stock Options по цене в несколько десятков долларов за акцию, может после выхода компании на IPO стоить сотни тысяч и десятки миллионов. Так в США становятся миллионерами некоторые сотрудники компаний. Посредством Stock Options создается ядро компании. Стив Джобс популяризировал метод опциона с 70-х гг. Опционы раздавали и такие гиганты как Facebook и Google. Великобритания. Венчурные инвестиции требуют определенных юридических инструментов, которых в российском праве пока нет (или есть частично похожие). Английское право позволяет получать полноценные акционерные соглашения, хорошо регулирующие взаимоотношения сторон при покупке долей и акций, поэтому многие инвесторы предпочитают именно его. Правда, для применения английского права в российском бизнесе контроль над компанией придется передать иностранной компании (например, собственной), которая находится в Англии, ЕС или оффшоре. Кстати, тем, кто хочет переехать в Англию и открыть там бизнес, необходимо иметь контрольную или равную долю в бизнесе. При этом доля в прибылях от бизнеса должна быть достаточной, чтобы содержать себя и семью. В том же английском праве есть множество полезных инструментов, созданных многовековой юридической традицией в стране, где сколько-то родовитые мужчины имели возможность выбирать из трех поприщ: закон, религия и военное дело. Не удивительно, что английское право обладает поистине уникальным регулированием такой непростой сделки, как купля-продажа акций и долей. Задание 5. Изучите ситуацию и ответьте на вопросы: опишите основные достижения ТнВ «Сыр Стародубский». Какие особенности выбранной организационно-правовой формы могли способствовать успешному развитию бизнеса компании? Ситуация. Товарищество на вере «Сыр Стародубский». В 150 км от Брянска расположен небольшой городок – Стародуб. Именно здесь и находится крупнейшее предприятие Брянской области Товарищество на вере «Сыр Стародубский», Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 30 из 124 15.06.2022, 11:14 специализирующееся на выпуске полутвердых сыров. На рынке предприятие уже более 30 лет и за эти годы заслужило доверие и любовь потребителей. Многие годы бессменный руководитель предприятия – А.В. Мокроусова. Она не только уделяет большое внимание производственным нуждам и проблемам, но и участвует в решении личных проблем членов трудового коллектива. Александра Васильевна заслуженно пользуется любовью и уважением не только сотрудников ТнВ «Сыр Стародубский», но и многих жителей Стародуба, Брянска и других городов. В настоящее время на предприятии выпускают огромный ассортимент продукции, и это не только полутвердые сыры, но и цельномолочная продукция, сливочное масло, плавленые сыры и сухая обезжиренная сыворотка. На данный момент в ТнВ «Сыр Стародубский» вырабатывают 14 видов полутвердых сыров. Это традиционные для России сыры «Костромской», «Российский», «Пошехонский», новинки сыроделия «Витязь», «Волховский», «Губернский», «Императорский», а также полюбившиеся российским потребителям «Эдам», «Гауда», «Голландский», «Тильзитер». Есть в ассортименте сыры, технические условия для производства которых разработаны специалистами предприятия, – «Российский новый», «Российский био новый», «Стародубский». Сейчас именно они пользуются большим спросом потребителей. Сыры продаются в Брянске, Москве, Санкт-Петербурге, Туле, Калуге, Вологде, Орле, Новосибирске, Омске, Красноярске, Челябинске, Екатеринбурге, Самаре, Саратове, Краснодаре и это далеко не все города, где можно их купить. Цельномолочная продукция производится в двух видах упаковки – пленке типа «Финпак» и «Пюр- Паке». В пленке выпускается молоко, кефир, сметана, ряженка, «Бифидок», сливки, пахта, сыворотка. Продукция, расфасованная в «Пюр-Пак» известна потребителям под торговой маркой «Стародубская усадьба». Это молоко, кефир, йогурты питьевые, напитки сывороточные, ряженка и «Бифидок». Так, для того что бы получить право производить кефир, на предприятии в 2010 г. было оборудовано специальное помещение – заквасочная, где в лабораторных условиях выращивают живые кефирные грибки. Цельномолочная продукция производства ТнВ «Сыр Стародубский» прочно обосновалась на полках магазинов Брянска, Орла, Москвы, Смоленска, Тулы, Белгорода, Курска и Обнинска. Имеется цех плавленых сыров. Особая гордость коллектива – сыр плавленый колбасный копченый «Янтарный». Этот сыр неоднократно становился победителем телевизионной программы «Контрольная закупка» на Первом канале. В ассортименте также сыры плавленые пастообразные, ломтевые, в последнее время налажено производство плавленых сырных продуктов, этого потребовала рыночная ситуация в России. Широко известно покупателям масло «Крестьянское» (жирность 72,5 %), «Традиционное» (82,5 %), «Стародубское» (67 %), упакованное в виде небольших батончиков массой 200 г. Отдельно хочется остановиться на производстве продукта нового не только для предприятия, но и для России в целом. Это сыр «Русская моцарелла» – «Пицца-Чиз» в блоках и шарики в рассоле. Технология производства этого сыра привезена из Италии в 2011 г. К данной работе сотрудники предприятия подошли с особой ответственностью. В Италии было куплено специальное оборудование, приглашены итальянские специалисты, которые не только монтировали линию, но и поделились своими секретами производства этого сыра. Сейчас «Моцарелла» уже широко известна в Брянске, Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге. На ТнВ «Сыр Стародубский» установлено современное высокотехнологичное оборудование производства России, Италии, Германии, Испании, Дании, которое отвечает всем требованиям безопасности. Оно надежно смонтировано, всегда исправно работает, сопровождается правильной документацией и сертификацией качества. На предприятии ведется постоянная работа над экономией энергоресурсов, сокращением производственного цикла работы оборудования, повышением его производительности. Производственная лаборатория оснащена современными приборами, предназначенными для комплексного определения всех показателей качества молока-сырья, полуфабрикатов и готовой продукции. Специалисты лаборатории изучают и объясняют биохимические процессы, происходящие в молочных компонентах, работают над выбором технологических режимов процессов производства молочных продуктов. Большая работа ведется над предупреждением возникновения пороков молочных продуктов. Особо следует подчеркнуть, что ТнВ «Сыр Стародубский» – предприятие с замкнутым циклом производства благодаря реконструкции цеха сухой сыворотки, который начал свою работу более 5 лет назад. В 2009 г. началась его реконструкция. В первую очередь была введена в действие установка для нанофильтрации подсырной сыворотки. Применение данной установки позволило получить сгущенную сыворотку с пониженным содержанием минеральных солей, отсутствие которых заметно повышает качество конечного продукта. Нанофильтрация не является энергоемким процессом, это позволило снизить расход энергоносителей. Важен и тот факт, что после проведения нанофильтрации из сыворотки Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 31 из 124 15.06.2022, 11:14 получают концентрированную сыворотку и воду, которую затем используют для нужд предприятия. С 2007 г. на предприятии действует система менеджмента качества, согласно которой устанавливаются потребности и ожидания потребителей, организуются производственные процессы и устанавливаются ответственные за них лица, определяются и обеспечиваются необходимые ресурсы. Разрабатываются и применяются методы для определения результативности и эффективности каждого процесса на основе ключевых показателей качества, определяются механизмы, необходимые для предупреждения несоответствий и устранения их причин. Но самая главная ценность предприятия ТнВ «Сыр Стародубский» – его сотрудники. Кадровая политика тесно связана со стратегией предприятия. Ее отличительная черта – гибкость: с одной стороны, стабильность, с которой связаны ожидания работников, с другой – динамичность, т.е. она корректируется в соответствии с изменениями тактики предприятия. Благодаря умелой кадровой политике многие сотрудники предприятия имеют стаж работы более 20–25 лет без отрыва от производства. Источник: Т. Жиманова. «Сыр Стародубский» – стратегия, приносящая успех//Молочная промышленность. Режим доступа: http://www.moloprom.ru/reader/newspapermilkcontent/?year=2012& month=2&artid=5037 Тема 4. Предпринимательство на основе акционерной собственности Цели и задачи изучения данной темы – изучить теоретические и практические аспекты управления бизнесом в форме акционерного предпринимательства. В результате успешного изучения темы Вы: узнаете: · сходства, различия и возможные формы ведения бизнеса на основе акционерного предпринимательства; · особенности создания и управления акционерным обществом; приобретете следующие профессиональные компетенции: · уметь определять принадлежность предпринимательской фирмы к акционерному предпринимательству; · уметь правильно организовать процесс участия в капитале акционерного общества. В процессе освоения темы акцентируйте внимание на следующих ключевых понятиях: Акционерное общество (АО) – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (АО) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акция – это долевая ценная бумага, выпускаемая АО и подтверждающая право ее держателя (акционера) на долю в уставном капитале данного общества. Эмиссия акция – это выпуск акций АО. В результате эмиссии акций для их последующего размещения любое АО становится эмитентом акций. Дивиденд – это доход, получаемый акционерами в виде прибыли по акциям, он представляет собой часть прибыли, разделенной в соответствии с правилами АО и предназначенной для выплаты акционерам. Непубличное акционерное общество – это АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Публичное акционерное общество – это АО, акции которого распространяются путем открытой и свободной купли-продажи. Конвертация акций – это обмен ценных бумаг, который может быть проведен в соответствии с уставом АО либо общего собрания акционеров. Простые (обыкновенные) акции – это акции, которые дают акционеру право, помимо прочего, на получение дивиденда, но не гарантируют его получение в заранее установленных размерах. Размеры дивиденда зависят от величины фактически полученной АО чистой прибыли. Привилегированные акции – это акции, которые гарантируют акционерам АО получение фиксированного дохода в виде дивиденда, размеры которого не зависят от величины полученной прибыли. Блокирующий пакет акций – это такой масштаб сосредоточения акций данного АО в одних руках, которое обеспечивает безусловное определяющее влияние его обладателя на принятие или отклонение определенных решений общего собрания акционеров АО. Контрольный пакет акций АО – это сосредоточение в одних руках более половины акций Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 32 из 124 15.06.2022, 11:14 акционерной фирмы (50 % плюс одна акция). Обратите внимание на: · различные способы и формы существования и размещения акций АО; · различия и сходства между ООО и непубличным акционерным обществом; · принцип закрытости, лежащий в основе непубличного АО и принцип открытости, лежащий в основе публичного АО; · необходимость проведения ряда этапов при осуществлении эмиссии акций: создания проспекта эмиссии и его публикации, государственной регистрации эмиссии. Вопросы темы: 1. Основы акционерного предпринимательства. 2. Управление акционерным обществом. Теоретический материал по теме Вопрос 1. Основы акционерного предпринимательства. В отличие от рассмотренных ранее организационно-правовых форм предпринимательства на основе долевого владения бизнесом, акционерное предпринимательство предполагает использование специальных долевых ценных бумаг — акций для удостоверения прав и ограниченной ответственности владельцев соответствующих долей. Основу акционерного предпринимательства составляют акционерная собственность и владение акциями фирмы как свидетельство участия во владении и управлении бизнесом. Фирмы, имущество которых находится в акционерной собственности, называются акционерными обществами. Участники АО в отличие от участников обществ с ограниченной ответственностью имеют специфическое наименование акционеров. Они являются обладателями обязательственных прав по отношению к части имущества АО, соответствующей по величине доле каждого из них в уставном капитале АО. В отличие от участников ООО акционеры являются владельцами не просто доли в уставном капитале АО, они — и это самое важное — являются обладателями акций. Фирмы, имеющие организационно-правовую форму АО, обязаны выпускать акции и размещать их среди своих участников. В настоящее время активно применяется виртуальное представление акций. Непубличное акционерное общество (непубличное АО) — это фирма, капитал которой разделен на части и рассредоточен среди ограниченного числа акционеров (не более 50), обладающих обязательственными правами в отношении имущества данного общества и несущими ограниченную ответственность по его обязательствам. Акции непубличного АО могут распределяться различными способами, но вначале, на этапе создания данного общества — между его учредителями. За каждым из них закреплено право последующей продажи этих акций новым участникам общества, среди которых вполне могут оказаться и работники, нанятые указанным обществом. Непубличное акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью имеют немало общих признаков. Различия между современными российскими непубличными АО и ООО состоят в следующем: · ООО вправе эмитировать ценные бумаги (например, облигации), но оно не вправе выпускать акции, по которым определялась бы доля участия физических и юридических лиц в уставном капитале фирмы и могли начисляться дивиденды, между тем непубличное АО обязано эмитировать такие акции; для учета движения акций и фиксации прав на них со стороны участников АО вынуждено оформлять специальный документ — реестр акционеров, который не используется в ООО; · доли участников ООО в уставном капитале общества могут быть разделены на любое количество частей, между тем доли участников непубличного АО, оформленные в виде акций названного общества, как правило, неделимы; акционеры могут разделить свою долю на акции, но они обычно не имеют возможности разделить сами акции; акционеры непубличного АО, как правило, не в состоянии продать или переуступить часть своей доли в уставном капитале данного общества, если указанная часть меньше одной акции; · акции непубличного АО являются не только титулом собственности, но и объектом наследования/правопреемства; это значит, что наследники/правопреемники акционеров непубличного АО в обязательном порядке должны быть приняты в состав участников данного непубличного АО в процессе своего вступления в права наследования/правопреемства; такая обязательность отсутствует в организации ООО — участники ООО вправе предусмотреть, что в случае смерти участника общества — физического лица или прекращения деятельности участника общества — юридического лица наследники/правопреемники последних получают право лишь на возмещение стоимости доли в Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 33 из 124 15.06.2022, 11:14 уставном капитале ООО, однако в состав упомянутого ООО они автоматически приняты не будут; · участники ООО в случае своего выхода из него вправе потребовать выделения принадлежащих им долей в имуществе общества, если это предусмотрено уставом данного общества, между тем, акционеры не вправе предъявлять непубличному АО подобных требований; акционеры не имеют возможности настаивать на возврате непубличным АО внесенных ими средств в уставный капитал непубличного АО или на оплате стоимости принадлежащих им акций, они вправе лишь просить непубличное АО о даче согласия на переуступку акций другим акционерам или третьим лицам; · непубличное АО обязано вести реестр акционеров, в котором необходимо указывать сведения о каждом зарегистрированном лице, а также о величине и составе пакета акций, принадлежащего данному лицу; · величина издержек на организацию предпринимательской деятельности в ООО всегда ниже, чем в непубличном АО на суммы затрат фирмы, необходимые для осуществления мероприятий по проведению эмиссии акций. Одним из ключевых различий между ООО и является процедура выхода участника непубличного АО из состава акционеров фирмы. Акция как свидетельство о внесенном вкладе в уставный капитал акционерной фирмы не дает права автоматически требовать возврата этого вклада при первом удобном случае. Именно это обстоятельство позволяет непубличному АО свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь того, что часть его придется немедленно и без возражений возвращать акционерам при ухудшении финансового состояния непубличного АО или ошибок его руководства в процессе принятия решений по основным направлениям деятельности общества. Типичное непубличное АО обладает следующими важными особенностями: · акционеры не несут субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами; · имущество непубличного АО полностью обособлено от имущества отдельных акционеров, и в случае несостоятельности непубличного АО его акционеры несут лишь риск возможного обесценивания принадлежащих им акций; · акционеры непубличного АО обладают имущественными и личными правами; имущественным является право на получение объявленного дивиденда, а также части стоимости имущества акционерной фирмы в случае ее ликвидации; личным является право на участие в голосовании на общих собраниях акционеров, а также право на выход из состава участников данного непубличного АО. Участники публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Публичное АО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции и их свободную продажу любым потенциальным покупателям. Непубличные и публичные акционерные общества имеют много общих признаков, включая возможность учреждения обоих видов АО одним-единственным учредителем либо возможность обладания таким учредителем всеми акциями АО. Оба вида АО являются самыми прозрачными формами легализации частного предпринимательства в России и наиболее точно, по меркам действующего в России законодательства, отражают профессиональный статус частных предпринимателей в части соблюдения баланса их прав и ответственности. Однако в России между ними существуют и важные различия, к числу которых следует отнести: · различия в процедурах эмиссии акций АО; непубличное АО эмитируют свои акции для последующего публичного представления, руководствуясь лишь собственными учредительными документами, а публичные АО обязаны опубликовать в открытой печати так называемые проспекты эмиссии акций, зарегистрировать их в установленном порядке в уполномоченных органах исполнительной государственной власти и лишь после этого эмитировать акции; · различия в процедурах размещения акций АО; непубличное АО размещает свои акции только среди заранее определенного круга лиц посредством закрытой подписки; данный узкий круг лиц первоначально формируется при создании непубличного АО, и попадание в его состав впоследствии является серьезной проблемой как для желающих пополнить ряды акционеров компании, так и для действующих акционеров компании, желающих переуступить свои акции новым акционерам; напротив, публичное АО стремится к размещению своих акций среди максимально широкого круга акционеров — поэтому оно и прибегает к открытой подписке на эти акции, а также к инструментам свободной купли- продажи их на рынке ценных бумаг; между тем непубличные АО не только не могут проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, они — в противоположность публичному АО — просто не имеют права на подобные действия; · различия в возможном числе акционеров АО; в непубличном АО число акционеров всегда ограничено, таковых может быть не более 50, напротив, число участников публичного АО в принципе не Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 34 из 124 15.06.2022, 11:14 может быть ограничено; на тот случай, если число акционеров непубличного АО все же окажется больше 50, данное непубличное АО обязано в течение одного года пройти процедуру преобразования в публичное АО, при другом исходе оно вообще может быть ликвидировано по решению суда; · некоторые различия в составе участников АО; в публичное АО (кроме тех, которые были образованы в процессе приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий) могут, в противоположность непубличному АО, входить Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования — но, как правило, не органы государственного управления и местного самоуправления; · держателем реестра акционеров публичного АО, участие в котором принимает более 50 лиц, является независимая фирма, именуемая регистратором; · различия в типовых способах возникновения АО; непубличное АО возникает, как правило, как следствие учреждения новой фирмы; публичное АО с помощью упомянутого способа возникает гораздо реже, чем вследствие реорганизации уже существующего юридического лица, в том числе с изменением его организационно-правовой формы, например, вследствие приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий; · различия в минимально допустимом размере уставного капитала АО; минимальный размер уставного капитала непубличного АО должен быть не менее 100 размеров минимальной месячной оплаты труда (МРОТ), в то время как минимальный размер уставного капитала публичного АО должен составлять не менее 1000 МРОТ; · различия в процедурах отказа акционеров от принадлежащих им акций АО (отчуждения акций); акционеры непубличного АО не вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, между тем акционеры любого публичного АО могут без всякого согласия на то других акционеров отчуждать свои акции — продавать, менять их, использовать в качестве инструмента залога; наконец, они могут их просто порвать, сжечь, выбросить в мусоропровод или избавиться от них любым иным способом. Эмиссионная деятельность публичного АО состоит из основной и дополнительной эмиссии акций. Основная эмиссия акций публичного АО осуществляется в самом начале деятельности и представляет собой самый первый выпуск акций данной фирмы для первичной реализации. Дополнительная эмиссия акций публичного АО осуществляется в процессе его последующей деятельности и нацелена на увеличение уставного капитала фирмы. Государственная регистрация проспекта эмиссии акций публичного АО необходима во избежание возможных мошеннических действий со стороны учредителей публичного АО. В акционерном предпринимательстве важную роль играет величина уставного капитала АО и порядок его формирования. Акции АО могут приобретаться на деньги, другие ценные бумаги, иные объекты собственности и имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку. Важное значение в процессе оплаты уставного капитала и особенно в дальнейшей деятельности АО имеет также определение категорий выпускаемых обществом акций, которые могут быть простыми и привилегированными. Владельцы голосующих акций публичного АО имеют преимущественное право приобретения акций при осуществлении открытой подписки в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций данного публичного АО. Вопрос 2. Управление акционерным обществом. Высшим органом управления любым АО является общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы: · внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава данного общества в новой редакции; · реорганизация и ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; · определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; · определение предельного размера объявленных акций, а также дробление и консолидация акций; · способы размещения акций (в форме открытой и/или закрытой подписки, в форме конвертации в акции данного АО других ценных бумаг) — в случае, если данный вопрос не получил отражения в уставе АО; в публичном АО такие решения принимаются либо единогласно, либо квалифицированным большинством голосов; · совершение АО крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества; · увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 35 из 124 15.06.2022, 11:14 размещения дополнительных акций; · уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их количества или погашения не полностью оплаченных акций; · избрание совета директоров АО, а также образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО не предусмотрено, что данный вопрос находится в компетенции совета директоров общества; · избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора данного общества; · утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков АО, распределение его прибылей и убытков, в том числе определение размеров и начисление дивидендов; · утверждение порядка ведения общего собрания акционеров. Несмотря на «диффузию собственности» и наличие большого числа мелких акционеров (они называются миноритарными акционерами), акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций (они называются мажоритарными акционерами), в состоянии контролировать ход проведения общих собраний акционеров, договариваясь между собой и с некоторыми миноритарными акционерами. Все или некоторые участники акционерного общества вправе заключить между собой корпоративный договор (акционерное соглашение) об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Совет директоров АО (наблюдательный совет АО) — это орган управления АО, осуществляющий свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров АО избирается исключительно из числа его акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относятся следующие вопросы: · определение приоритетных направлений деятельности общества; · созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, возникающие в процессе подготовки общего собрания акционеров; · увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения новых акций, размещение иных ценных бумаг АО и приобретение ценных бумаг других эмитентов; · определение рыночной стоимости имущества АО, заключение крупных сделок, использование средств созданных в АО фондов; · создание филиалов и открытие представительств АО, принятие решения об участии общества в других организациях; · образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если такая функция не закреплена уставом АО за общим собранием акционеров данного АО; · утверждение отдельных внутренних документов АО. Исполнительным органом АО является его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. В действительности чрезвычайно важным условием обеспечения устойчивости АО является установление правильных форм взаимодействия между советом директоров и правлением фирмы. Соотношение совета директоров АО и его правления (исполнительной дирекции) — это соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в АО. Вопросы для самопроверки: |