упр биз-сом. Кафедра Теории и практики конкуренции
 Скачать 2.12 Mb.
|
|
1. Какое хозяйственное общество называется акционерным? 2. Что такое акция? 3. Что такое непубличное АО? 4. Каким образом могут распространяться акции публичного АО? 5. Какими правами обладают акционеры, обыкновенные и привилегированные акции? 6. Какие органы управления существуют в АО? Литература по теме: Основная литература: Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 36 из 124 15.06.2022, 11:14 1. Рубин Ю.Б. Управление собственным бизнесом: учебник для высшей школы. – М.: МФПУ «Синергия», 2015. Гл.4. Нормативно-правовые акты: 1. Гражданский кодекс Российской Федерации . Ч. 1. Гл. 4. 2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) « Об акционерных обществах ». Практические задания: Задание 1. Сформулируйте общие признаки и различия ООО и непубличного АО. Ответ оформите в виде таблицы. Задание 2. В чем обычно состоит различие между участниками ООО и непубличного АО? Проведите сравнение в форме таблицы. Задание 3. Составьте перечень основных вопросов, которые обычно входят в компетенцию общего собрания акционеров АО, совета директоров АО, правления АО. Задание 4. Изучите ситуацию и ответьте на вопросы. Для чего выпускаются привилегированные акции? Дают ли привилегированные акции право голоса их владельцам? Какие типы привилегированных акций существуют? В чем преимущества привилегированных акций в сравнении с облигациями? Ситуация. Привилегированные акции. Привилегированная акция – популярная ценная бумага. Если быть точнее – один из видов акций. Ее основное отличие – предоставление особого права собственнику управлять работой акционерного общества путем участия в собраниях акционеров. В ситуации, когда инвестор отказывается от такого права, он получает целый ряд привилегий. На законодательном уровне прописано, что держатели «особых» акций имеют возможность участвовать в голосования по целому ряду ключевых вопросов – в том числе реорганизации или ликвидации фирмы. К преимуществам таких ценных бумаг можно отнести: · право получения части владений акционерного общества при его ликвидации. Не путать с особенностями облигаций. В случае банкротства или приостановления деятельности компании владельцы облигаций имеют первоочередное право на свои честно заработанные дивиденды. Но держатели привилегированных акций получают лишь часть имущества акционерного общества (в зависимости от объема акций на руках); · право на получение стабильных (фиксированных) процентных платежей (дивидендов). В обычных акциях дивиденды «плавающие» и зависят от прибыли акционерного общества. Привилегированные акции – это шанс получать стабильный доход в виде выплаты процентов, вне зависимости от прибылей компании. Хотя, в России некоторые привилегированные акции не имеют фиксированных дивидендов; · дополнительные права на конвертацию ценных бумаг и так далее. В уставном капитале выделяется ограниченное место под данный вид ценных бумаг – не более четвертой части общего уставного капитала фирмы. В России такой вид акций торгуется такими компаниями, как «ЛУКОЙЛ», «Татнефть», «Ростелеком» и так далее. Свойства привилегированных акций. Сразу возникает вопрос, зачем вообще такие акции компаниям? Неужели у руководителей есть желание привлекать фактически сторонних людей к решению важных вопросов в жизни своего «детища»? Им некуда деваться – необходим капитал для развития. Продажа собственных акций – это один из основных способов привлечения необходимых средств. Вместе с обычными акциями привилегированные ценные бумаги составляют общий уставной капитал компании. Как показывает практика, данный вид активов очень похож на облигации. Но разница все-таки есть. В чем же отличия привилегированных акций от облигаций? Владелец акции особого образца является кредитором, то есть акционерное общество выплачивает дивиденд, который не является безусловным. Как показывает практика, в случае банкротства компании владельцы акций не могут Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 37 из 124 15.06.2022, 11:14 взыскать дивиденды через суд. В случае с облигациями, наоборот – владельцы вправе требовать компенсации просроченных процентных выплат. Как мы уже упоминали, в привилегированных акциях выплачивается фиксированный дивиденд. Многие компании могут менять свою политику и предлагать различные виды выплат, в том числе расчетные, корректируемые и плавающие. Хотелось бы отметить, что обязательство компании выплачивать владельцу «особых» акций проценты не является обязательным. Все зависит от финансового состояния АО, условий выпуска ценных бумаг, решения принятого на совете директоров и так далее. С другой стороны владельцы привилегированных акций защищены целым рядом статей, которые гарантируют им приоритет в получении выплат. При возникновении каких-либо проблем внутри компании совет директоров не имеет права ставить вопрос о выплате средств по обычным акциям, пока не будет решен вопрос с владельцами привилегированных ценных бумаг. Зачастую интересы «особых» клиентов прописываются в уставе компании. К примеру, одним из обязательств может быть выплата дивидендов в течение месяца с момента проведения собрания. Право голоса привилегированных акций. Современные акционерные общества выпускают несколько различных типов акций привилегированного типа. Они могут отличаться ценой, сроками выплат процентов, доходностью и так далее. Часто в учредительных документах указывается очередность оплаты дивидендов по каждому из типов акций. Кроме этого, в обязательном порядке оговариваются права владельцев. Что касается права голоса, то во многих странах мира (в том числе и России) оно оговаривается отдельно. К слову, компания может осуществлять выпуск привилегированных ценных бумаг без права голоса и с правом голоса. В некоторых странах пошли дальше. К примеру, если человек является акционером более двух лет, то он получает возможность «двойного» голоса в случае 100%-ной оплаты стоимости акций. Но в России привилегированные акции с правом голоса – это редкость. Типы привилегированных акций. Привилегированные акции могут быть несколько различных типов и отличаться: 1) По возможности накопления процентов: · кумулятивные привилегированные акции. Бывает, что в силу каких-либо причин у компании нет возможности выплатить проценты держателю акций. В этом случае дивиденды будут накапливаться в так называемых «ариях». Выплата при этом осуществляется в течение последующих лет. Период накопления дивидендов чаще всего ограничен – не более трех лет. На практике все «арии» должны опустошаться в первую очередь, до выплаты процентов по обычным акциям; · некумулятивные привилегированные акции. В случае если выплата процентов не осуществляется по завершению календарного года, то «задолженность» на последующие годы не переносится. При этом акционерное общество может осуществлять выплаты по обычным акциям. Инвесторы чаще всего игнорируют данный тип акций Гарантии выплаты дивидендов отсутствуют. Если же предприятие ликвидировано, то своих денег можно и вовсе не дождаться. 2) По стабильности выплачиваемых процентов: · с фиксированным дивидендом. Мы уже упоминали, что у таких акций размер процентных выплат является фиксированным. При этом весь период, пока акция находится на руках у инвестора, объем ее дивидендов не меняется. Но здесь есть определенные тонкости. Акция – бессрочная ценная бумага. Как компания, так и держатель ценной бумаги подвергают себя риску, ведь ситуация на рынке постоянно меняется; · с правом на получение дополнительного дивиденда. Что это за акции? Они стали логичным продолжением описанных выше ценных бумаг. Особенность акций заключается в том, что в них устанавливается нижняя граница процентных выплат. Если процент по обычным акциям выше, то владелец привилегированной акции может рассчитывать на дополнительный доход. Такая особенность позволяет защитить интересы акционера; · с корректируемой ставкой дивиденда. Размер процентной выплаты привязывается к уровню доходности по государственным ценным бумагам. При этом размер выплат меняется каждый квартал. Но есть некоторые ограничения. Часто на такой тип акций выставляются так называемый «коридор доходности». К примеру, нижняя граница может составлять 5%, а верхняя – 10%. Такой подход позволяет снизить риски, но полностью избежать их все равно не получается; · с аукционной ставкой. Суть формирования процентных выплат здесь отличается. В частности, каждые 49 дней компания (банк) проводит аукцион. Все участники, кто желает купить привилегированные акции, подают свои заявки. В документе указывает ожидаемый дивиденд и число акций, которые человек желает купить. После этого организатор обобщает всю информацию и определяет уровень дохода. Победитель такого «конкурса» получает акции с одинаковым процентом. Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 38 из 124 15.06.2022, 11:14 Данный вид акций наиболее «правдивый», ведь он отображает реальную ситуацию на рынке. Источник: http://stock-list.ru/stocks.html , http://utmagazine.ru/posts/4585-privilegirovannye- akcii_2.html Задание 5. Изучите ситуацию и ответьте на вопросы. В чем суть претензий миноритарного акционера к компании «ТНК-BP Холдинг»? Какие претензии могут возникать у миноритарных акционеров к мажоритарным? Как миноритарные акционеры могут защитить свои права? Ситуация. Суд отклонил жалобу миноритария ТНК-BP по спору об оферте от «Роснефти». Федеральный арбитражный суд Московского округа отклонил жалобу миноритарного акционера публичного АО « ТНК-BP Холдинг» (в настоящее время ОАО «РН Холдинг») Виктора Цобенко на отказ в иске, в котором он просил обязать « Роснефть « направить публичную оферту о приобретении ценных бумаг, сообщили РИА Новости в суде. Арбитраж Москвы в октябре 2013 г. отклонил иск миноритария, апелляция оставила это решение в силе. Истец считает, что «Роснефть» после приобретения «РН Холдинга» должна была направить миноритариям обязательную оферту, а не добровольную, как было сделано. Это защитило бы права миноритарных акционеров, так как при обязательной оферте стоимость составила бы 110 руб. за акцию. Ответчик на это заявил, что непосредственно акции «РН Холдинга» «Роснефть» не приобретала и поэтому обязанности направлять оферту у компании нет. По закону обязанность направить оферту наступает, когда компания напрямую приобрела акции, а получение косвенного контроля не предусматривает обязанности по направлению оферты, отметил юрист НК. Суд в решении поддержал позицию ответчика. «Роснефть» 11 марта 2013г. объявила о выкупе акций ОАО «РН Холдинга» по цене добровольной оферты 67 руб. за обыкновенную акцию и 55 руб. за привилегированную, чтобы консолидировать 100% акций компании. Согласно данным на конец марта 2013г., «Роснефти» принадлежит 99,54% акций «РН Холдинга». Источник: http://www.oilcapital.ru/company/240600.html Задание 6. Изучите ситуацию и ответьте на вопросы. Почему «Стройтрансгаз» кардинально изменил структуру управления? С какой целью был расширен состав совета директоров «Стройтрансгаз»? В каких случаях в совет директоров АО привлекают деловых партнеров? Ситуация. «Стройтрансгаз» пригласил группу поддержки. «Стройтрансгаз» нашел нетрадиционный способ развития бизнеса. Компания кардинально изменила структуру управления, расширив совет директоров и включив в него представителей своих основных заказчиков «Роснефти», «Транснефти», «Атомстройэкспорта», НОВАТЭКа, а также Банка развития. В компаниях уверяют, что долю в «Стройтрансгазе» не покупали. Тем не менее, эксперты уверены, что строительное предприятие, демонстрирующее падение финансовых показателей, сможет увеличить количество заказов. Суть изменений в уставе и положениях «Стройтрансгаз» не раскрывает, однако состав нового совета директоров известен. Он расширен с 8 до 11 человек. Если раньше четыре места в совете занимал менеджмент «Стройтрансгаза», теперь его представляет только гендиректор Виктор Лоренц. В то же время представители «Газпрома» и Газпромбанка получили дополнительное кресло — теперь их пятеро. Наиболее интересны новые члены совета. Это первый вице-президент «Транснефти» Михаил Арустамов, председатель Банка развития Владимир Дмитриев, вице-президент «Роснефти» Павел Заблоцкий (отвечает в компании за капитальное строительство), председатель правления НОВАТЭКа Леонид Михельсон и президент «Атомстройэкспорта» Сергей Шматко. «Стройтрансгаз» занимается проектированием и строительством нефтегазовых объектов — трубопроводов, подземных хранилищ газа, объектов энергетики, а также гражданским строительством в России и за рубежом. Среди текущих проектов — нефтепроводы Ванкор--Пурпе, ВСТО, газопровод Ковыкта--Саянск--Иркутск, объекты для Юго-Западной ТЭЦ, Калининской АЭС, Ново-Уренгойского газохимического В «Стройтрансгазе» отказались объяснить изменения в совете директоров. «В первую очередь подобные изменения происходят при продаже доли новым акционерам»,— отмечает замглавы компании Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 39 из 124 15.06.2022, 11:14 «Технологии корпоративного управления» Галина Тарасова. Но в компаниях, чьи представители вошли в совет, отрицают вхождение в капитал «Стройтрансгаза». «Мы не имеем доли в компании»,— заверили «Ъ» в «Роснефти». В НОВАТЭКе пояснили, что Леонид Михельсон приглашен «в качестве независимого директора, имеющего соответствующее профилю компании образование и большой опыт работы в системе Миннефтегазстроя». Источник в компании также уверяет, что у нее нет доли в «Стройтрансгазе». То же самое сообщили в «Транснефти», назвав «нормальной практикой, когда компании, которые имеют общие производственные интересы, делегируют в совет директоров своих представителей». Источник «Ъ», близкий к совету директоров «Стройтрансгаза», подтверждает, что изменений в его уставном капитале не произошло, а в совет пригласили «всех тех, кто каким-то образом является заказчиком компании». Действительно, все названные компании работают со «Стройтрансгазом». Среди заказчиков компании есть и частные структуры, но в совет директоров вошли представители только компаний, связанных с государством. Эксперты отмечают падение финансовых показателей у «Стройтрансгаза» и полагают, что включение представителей подрядчиков в совет директоров может помочь компании расширить портфель заказов. «Ведь теперь заказчики смогут осуществлять независимый контроль за деятельностью подрядчика, понимать, как формируется стоимость его услуг»,— говорит аналитик ИГ «Капиталъ» Виталий Крюков. Источник: «Стройтрансгаз» пригласил группу поддержки //Газета «Коммерсантъ». 14 марта 2008г. http://www.kommersant.ru/doc/866753 Тема 5. Государственное предпринимательство Цели и задачи изучения данной темы – изучить теоретические и практические аспекты управления бизнесом в форме государственного предпринимательства. В результате успешного изучения темы Вы: узнаете: · сходства, различия и возможные формы ведения бизнеса на основе государственного предпринимательства; · особенности создания и ведения бизнеса на основе государственного предпринимательства; · формы и особенности процесса национализации; приобретете следующие профессиональные компетенции: · уметь определять принадлежность предпринимательской фирмы к государственному предпринимательству и эффективно применять соответствующие организационно-правовые формы. В процессе освоения темы акцентируйте внимание на следующих ключевых понятиях: Государственная собственность – это право владения, пользования, распоряжения средствами производства, которым обладает государство, а реализует уполномоченный орган государственного управления. Унитарное предприятие – это юридическое лицо, не наделенное правом собственности на имущество, закрепленное за ним собственником. Государственная корпорация – не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса, который в результате передачи становится собственностью государственной корпорации. Национализация – это превращение негосударственной фирмы в государственное предприятие. Обратите внимание на: · существование различных форм ведомственных и бюджетных учреждений в России; · факторы, которые становятся причиной проведения национализации частных предприятий; · специфику государственного акционерного предпринимательства в России. Вопросы темы: 1. Виды государственного предпринимательства. 2. Национализация негосударственных фирм. Теоретический материал по теме Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 40 из 124 15.06.2022, 11:14 Вопрос 1. Виды государственного предпринимательства. Государственное предпринимательство состоит в участии государства в предпринимательской деятельности различных юридических лиц на основе государственной собственности. Полная государственная собственность на средства производства включает такие виды, как федеральная собственность, собственность субъекта РФ и различные виды муниципальной собственности. Наряду с этим в собственности государства могут оказываться доли в уставном капитале АО и соответствующие им пакеты акций АО. Такие АО находятся в частичной собственности государства или в смешанной государственно-негосударственной собственности. Во всем мире государственное предпринимательство представляет собой противоречивое явление. Критериями эффективного функционирования государственных предприятий может быть признано: · использование временно свободных бюджетных ресурсов на началах возвратности; · возможность установления жесткого контроля над вполне определенными фирмами со стороны уполномоченных государственных исполнительных органов; · государственное субсидирование убыточных компаний ради противодействия монополизации рынка другими фирмами; · государственное субсидирование убыточных отраслей национальной экономики. Особенности участия современного российского государства в предпринимательской деятельности: · государственное предпринимательство выступает в некоторых секторах российского рынка как продолжение прежних экономических отношений, присущих дореформенной российской (советской) экономике, базировавшейся на почти повсеместном огосударствлении предприятий; · в России сильны традиции вмешательства в экономику органов государственной власти и управления, основанные на «государственнических» традициях российских чиновников; · в России традиционно силен «государственнический» менталитет. Ведомственные (бюджетные) предприятия не имеют юридической и хозяйственной самостоятельности. По своему положению они входят в систему государственного административного управления и непосредственно подчиняются министерству, ведомству либо органу местного самоуправления. Они не платят налоги на получаемую прибыль, все их доходы и расходы в безакцептном порядке (без возражений со стороны предприятий и без специального уведомления их) перечисляются в государственный бюджет. Аналогом ведомственных (бюджетных) предприятий, распространенных в странах Западной Европы, можно считать организационно-правовую форму российского предпринимательства, которая называется «государственные и муниципальные унитарные предприятия» (рис. 10), а также государственные и муниципальные учреждения. Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 41 из 124 15.06.2022, 11:14 Рис. 10. Виды унитарных предприятий Государственные унитарные предприятия учреждаются непосредственно государством в лице своих уполномоченных органов. Таковыми могут быть органы государственного управления — министерства и ведомства. Муниципальные унитарные предприятия учреждаются, по закону, органами местного самоуправления. Уполномоченным органом управления объектами недвижимости (здания, сооружения), находящимися в федеральной собственности, является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество). Уполномоченными органами управления объектами недвижимости, находящимися в муниципальной собственности, являются соответствующие муниципальные комитеты по имущественным отношениям. Предприятие, созданное исключительно на базе имущества, находящегося в федеральной собственности, по решению Правительства Российской Федерации называется федеральным казенным предприятием. Единоличным руководителем (единоличным исполнительным органом) унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником унитарного предприятия либо органом, уполномоченным собственником, и им подотчетен. Схожей формой государственного предпринимательства являются государственные и муниципальные учреждения, под которыми понимаются учреждения, созданные Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием. Государственное или муниципальное учреждение может быть бюджетным или автономным. Бюджетные учреждения во многом схожи с частными учреждениями, за исключением того, что создаются они государством, а не физическими и юридическими лицами, и принадлежат государству. Бюджетные учреждения полностью или частично финансируются собственником, имущество закрепляется за учреждением на праве оперативного управления. Финансирование бюджетного учреждения осуществляется за счет средств соответствующего бюджета или бюджета государственного внебюджетного фонда на основе сметы доходов и расходов. Автономные учреждения обладают большей самостоятельностью по сравнению с бюджетными, для них введены особые правила при осуществлении вещных прав. Так, автономные учреждения могут самостоятельно распоряжаться имуществом, за исключением особо ценного имущества. Еще одним ограничением для автономного учреждения является запрет на внесение денежных средств и иного имущества в уставный капитал других юридических лиц без согласования с собственником. Наиболее распространенной организационно-правовой формой государственного предпринимательства за рубежом является публичная корпорация. Под публичной корпорацией (от англ. public corporation — буквально: общественная корпорация) понимается специфический тип акционерного общества. В России схожей с публичной корпорацией организационно-правовой формой предпринимательства является государственная корпорация. Организационно-правовая форма «государственная корпорация» отличается от акционерных обществ и унитарных предприятий. На государственные корпорации не распространяются положения о раскрытии информации, обязательные для публичного АО, а также не распространяется Федеральный закон «О банкротстве». Государственные корпорации не контролируются некоторыми государственными органами, в отличие от унитарных предприятий, и не обязаны представлять в государственные органы документы, содержащие отчеты о своей деятельности. Деятельность государственных корпораций контролируется Правительством РФ на основе ежегодного представления корпорацией годового отчета, аудиторского заключения по ведению бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности, а также заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности и иных документов корпорации. В России государственное акционерное предпринимательство представлено, как правило, в формах участия государства в качестве мажоритарного акционера, владеющего контрольными пакетами акций, в ряде крупных АО. Вопрос 2. Национализация негосударственных фирм. Во всем мире государственные предприятия возникают вследствие: · учреждения их непосредственно государством; · приобретения государством акций негосударственных фирм; · национализации негосударственных фирм. Московский финансово-промышленный университе... http://e-biblio.ru/book/bib/06_management/upravleniye... Стр. 42 из 124 15.06.2022, 11:14 Для учреждения нового унитарного или казенного предприятия уполномоченные государственные органы должны выпустить распорядительный документ о его создании и утвердить устав такого предприятия. В России это делается с помощью постановлений правительства, которые далее подкрепляются локальными актами отраслевых ведомств. Данные ведомства также наделены полномочиями и по утверждению уставов предприятий, полностью принадлежащих российскому государству. Для вхождения в состав акционеров фирм со смешанным капиталом в обычном порядке формируется пакет акций такой фирмы. При необходимости государство вправе увеличивать его, превращая в блокирующий или контрольный пакет акций фирмы. Национализация фирм состоит в передаче их в государственный сектор экономики путем преобразования в унитарные, казенные государственные (муниципальные) предприятия, либо в акционерные общества, подконтрольные государству благодаря сосредоточению в его руках контрольного пакета акций. Она производится по решению органов государственной власти и управления и, как правило, опирается на следующие основания: · поддержку малорентабельных или убыточных фирм в социально значимых отраслях национальной экономики за счет перевода их на адресное бюджетное финансирование; · стремление придать отдельным отраслям национальной экономики и крупнейшим («знаковым») предприятиям планомерный характер развития на основе прямого централизованного управления ими; · попытки органов государственной власти и управления увеличить доходы государственного бюджета за счет изъятия выручки национализированных фирм; · стремление уполномоченных органов государственного управления оказать противодействие монополизации рынка отдельными фирмами; · желание чиновников государственного аппарата поставить под свой контроль высокорентабельные и вполне благополучные фирмы, либо проблемные фирмы за счет обеспечения им государственной помощи; · попытки установления полного и безоговорочного контроля над всей национальной экономикой. Национализация субъектов предпринимательства нередко инициируется под воздействием личных интересов отдельных чиновников государственного аппарата. На практике же национализация такого рода означает скрытую приватизацию субъектов предпринимательства чиновниками государственного аппарата, умело пользующимися инструментарием государственного вмешательства в национальную экономику. Скрытая приватизация: · представляет собой процесс «переподчинения» юридических лиц, перехода контрольных пакетов их акций (долей, паев) в государственную собственность; · осуществляется только на основании соответствующих нормативных актов; · является принудительным только по содержанию, но не в смысле последствий, вызываемых насильственным изъятием имущества, и имеет возмездный характер; · осуществляется для обеспечения функционирования отрасли или всей национальной экономики лишь в чрезвычайных условиях, с преодолением которых может смениться денационализацией (разгосударствлением). Вопросы для самопроверки: |