Главная страница
Навигация по странице:

  • Процесс банкротства

  • Критерий классификации захватов компаний Классификация

  • Классификация схем захвата компаний

  • Организация защиты от враждебных поглощений и ее влияние на стоимость компаниицели


    Скачать 1.73 Mb.
    НазваниеОрганизация защиты от враждебных поглощений и ее влияние на стоимость компаниицели
    Дата11.05.2022
    Размер1.73 Mb.
    Формат файлаdoc
    Имя файлаProskura.M.doc
    ТипРеферат
    #523093
    страница3 из 17
    1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   17

    1.2. Анализ основных методов осуществления корпоративных захватов компании




    Стоимость захвата зависит от актива, от задействованных сил, от участвующих правоохранительных органов и судов. Важно отметить, что на российском рынке корпоративных захватов используется огромное число методов, каждый из которых по-своему прибылен13.

    Есть три базовых направления захвата:

    • В первом механизме посредством скупки акций компании-цели без уведомления руководства, существуют три типа инструментов: тендерное предложение, скупка акций на фондовом рынке и борьба за представительство.

    • Во втором механизме – судебном, через арест компании-цели за долги и последующую покупку актива по заниженной цене. Здесь также существует классификация, арест пакета акций компании-цели, без которого на общем собрании акционеров проводится нужное захватчику решение, арест в счет долга части производственных активов компании-цели, без которых компания-цель становится несостоятельной, и затем банкротится захватчиком, что также ведет к приобретению компании по заниженной цене.

    • В третьем механизме (через банкротство компании-цели) существуют следующие инструменты:

    1. покупка компании-цели по заниженной цене в процессе банкротства;

    2. покупка компании-цели по заниженной цене в процессе банкротства при реализации процедуры конкурсного производства;

    3. конвертация агрессором-кредитором долгов компании-цели в контрольный пакет акций на любой стадии банкротства при заключении соглашения;

    4. создание искусственной задолженности компании-цели и последующее ее банкротство;

    5. получение захватчиком контрольного пакета акций нового предприятия при замещении активов.14

    Банкротство в российских условиях – основной и наиболее эффективный способ перехвата контроля. Процедура банкротства активно используется для передела собственности.

    Для принятия судом заявления о признании банкротом должника, необходимо доказать наличие определенных признаков несостоятельности (банкротства). 

    Признаки несостоятельности -  это конкретные параметры, наличие которых необходимо в двух случаях:

    1.   для принятия заявления о банкротстве арбитражным судом и возбуждения производства по делу,

    2.   для принятия решения о признании должника банкротом арбитражным судом.

    Возбудить дело о банкротстве может кредитор, но должник до принятия арбитражным судом решения о признании его банкротом может успеть погасить требования кредиторов, и у суда не будет оснований признать его банкротом, вследствие чего дело о банкротстве закроют.

    Возможные варианты возбуждения дела о банкротстве:

    - должник по своей инициативе,

    - кредиторы,

    - уполномоченные органы

    Также для принятия судом заявления и рассмотрения дела о банкротстве требуется наличие признаков неплатежеспособности, таких как:

    - наличие задолженности свыше 100 000 рублей для юридических лиц (без учета пеней и штрафных санкций);

    - срок свыше 3-х месяцев неисполнения требований;

    -  наличие требований кредитора. 

    В итоге рассмотрения заявления, арбитражный суд выносит определение о введении в отношении должника, юридического лица, процедуры наблюдения.  По срокам наблюдение составляет не более 7 месяцев с даты подачи заявления в арбитражный суд15.

    По окончании наблюдения, назначается судебное заседание по рассмотрению итогов наблюдения и отчета временного управляющего должника.

    В случае, когда по результатам анализа финансового состояния временный управляющий делает вывод о возможности восстановления платежеспособности должника, тогда может быть вынесено решение о введении одной из процедур банкротства, согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» процедуры банкротства применяемые к должнику:

    • наблюдение – это принятие мер по сохранению имущества должника и проведение анализа финансового состояния компании;

    • внешнее управление. Данная процедура имеет продолжительность от года до полутора лет. Результатом комплекса оздоровительных мер становится накопление должником средств, необходимых для расчета с кредиторами;

    • конкурсное производство вводится при выявлении неспособности должником восстановить платежеспособность. Благодаря данной процедуре проводится оценка имущества и его реализация, средства от которой идут на расчет с кредиторами. Соответственно, результатом конкурсного производства является ликвидация должника как юридического лица;

    • мировое соглашение может быть заключено на любой стадии банкротства и влечет к его закрытию. Такое соглашение заключается между должником и кредиторами с обязательством должника расплатиться в добровольном порядке по установленному порядку расчетов.

    Наглядно процесс банкротства можно представить на таблице:

    Таблица 1.

    Процесс банкротства



    Наиболее популярным вариантом смены контроля над активами должника является создание нового акционерного общества с внесением в его уставный капитал имущества должника. В рамках такой стратегии внешний управляющий, обладающий всеми необходимыми правами по распоряжению имущества предприятия-банкрота, создает новое акционерное общество. Та часть имущества, которая не интересует агрессора, распродается.

    Популярность этой стратегии обусловлена тем, что исключается любая возможность обжалования ее в судебном порядке по мотивам ущемления прав действующих акционеров компании. Более того, легальность данного метода подтверждена Постановлением Правительства № 476 от 22. 05.98, в котором создание нового акционерного общества на базе имущества должника указано, как один из вариантов восстановления платежеспособности.

    Существуют иные критерии классификации корпоративных захватов, например фактор, характеризующий сферы деятельности компании-субъекта и компании-цели. По данному фактору захваты классифицируются так:

    1. самозахват;

    2. горизонтальные поглощения;

    3. вертикальные поглощения;

    4. родственные (или концентрические) поглощения;

    5. конгломеративные поглощения.

    Самозахват – это получение менеджментом данной компании полного контроля над ней. Это наиболее многочисленный вид захвата компаний. Генеральные директора приватизированных предприятий имели после приватизации небольшой пакет акций. Стараясь получить в начале захвата контрольный пакет акций собственной компании они скупают через подставные фирмы акции компании, которой и управляют. При этом забывается необходимость корректировать (увеличивать) уставной капитал предприятия и, соответственно, стоимость этих акций в связи с происходившими ежегодными переоценками основных производственных фондов. После на заключительном этапе захвата, игнорируя изменения списка миноритарных акционеров и используя схемы фиксированного или преднамеренного банкротства либо другие схемы, руководители полностью завладевают компанией.

     Горизонтальные поглощения происходят между организациями, работающими в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции. Основной целью компании-захватчика в горизонтальном поглощении является расширение сегмента рынка, то есть, вытеснение с рынка конкурирующих фирм. Отметим, что при горизонтальном поглощении возможно множество проблем с антимонопольной службой, регулирующей условия соблюдения честной конкуренции и демонополизации рынка.

    Вертикальные поглощения — это захваты, при помощи которых компания-субъект стремится расширить операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии - до конечных потребителей продукции.

    Таким образом, основной признак вертикального поглощения предприятия - ситуация, когда захватчик и компания-цель находятся в отраслях, тесно связанных технологическими и снабженческо-сбытовыми связями.

    Родственные (или концентрические) поглощения определяют, как захват компаний, сходных по природе и действиям. При этих захватах компания-агрессор и компания-цель схожи между собой базовой технологией, производственным процессом. В родственные поглощения, как правило, оказываются вовлеченными компании, работающие на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимающиеся выпуском или продажей одного и того же продукта (горизонтальные поглощения) или не связанные снабженческо-сбытовым циклом (вертикальные поглощения).

    Конгломеративные поглощения происходят между компаниями, абсолютно не соприкасающимися между собой как на сегменте рынка, так и по производственно-снабженческим связям. Основная цель, которую преследует захватчик, проводя подобный тип захвата - диверсификация операций.

    В результате можно сделать вывод о том, что наибольший урон оказывают родственные за счет значительного повышения степени монополизации соответствующего сектора рынка и сдерживания его развития. В таблице 2 приведена классификация направлений, инструментов и конкретных способов захвата компаний. Данные классификации позволяют охарактеризовать захват как явление и способствовать дальнейшему исследованию различных его аспектов16.

    Таблица 2.

    Классификация мотивов и способов захвата компаний

    Критерий классификации захватов компаний

    Классификация

    Мотивация захвата

    Чрезмерные амбиции
    Владение дополнительными привилегиями менеджмента компании-цели
    Владение чужой собственностью
    Получение синергетического эффекта

    Цель захвата

    Перепродажи (рейдеры)
    Шантаж (гринмейл)
    Ликвидация бизнеса конкурента
    Собственное развитие

    Виды захвата

    Самозахват
    Горизонтальные
    Вертикальные
    Концентрические
    Конгломеративные

    Направления захвата

    Внесудебное
    Судебное

    Криминальные способы захвата

    Подкуп
    Хищение
    Шантаж

    Таблица 3.

    Классификация схем захвата компаний

    Направление захвата

    Инструментарий

    Способ захвата

    Внесудебное

    Через операции с акциями

    Скупка акций у мелких акционеров
    Консолидация акций
    Тендерное предложение
    Скупка акций на фондовом рынке
    Хищение акций
    Хищение реестра
    Перехват управления предприятия-цели

    Судебное

    Через судебных приставов (использование исполнительного производства) Через банкротство

    Фиктивное банкротство
    Преднамеренное банкротство
    Замещение активов
    1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   17


    написать администратору сайта