!!!Консолидированная_отчетность_Титова_УП_2018 142. Отчетность организаций учебное пособие Владивосток Издательство вгуэс 2018 удк 657 (075. 8) Ббк 65. 052я73 Т45
 Скачать 2.55 Mb.
|
|
Глава 2. КОНТРОЛЬ И КОНСОЛИДАЦИЯ 2.1. Признаки контроля в группе взаимосвязанных организаций Ключевым понятием, регулирующим финансово-экономические отношения в условиях консолидированной группы, является понятие контроля. Актуальная характеристика контроля содержится в стандарте МСФО 10 «Консолидированная финансовая отчетность». Данный стан- дарт дает перечень критериев, согласно которым можно судить о факте наличия контроля в консолидированной группе. Оценка контроля является важнейшей процедурой при определе- нии периметра консолидации, поскольку позволяет установить «сте- пень родства» материнской и дочерней компаний. Точное отражение аспектов контроля позволяет нарисовать полную картину имеющих- ся финансово-экономических отношений инвестора и объекта инве- стиций. Если какой-либо из критериев контроля в отношении подчи- ненной организации будет недооценен, то такая компания получит неверную оценку в отношении её самостоятельности и может быть не включена в периметр консолидации, что в дальнейшем окажет влияние на принимаемые ей управленческие решения в отношении всей консолидированной группы. Поэтому определение и понимание применения контроля является наиважнейшим аспектом консолиди- рованной финансовой отчетности. Кроме того, зачастую создание дочерних предприятий влечет за собой цель избегания уплаты налогов и сборов, что в совокупности с повышением коррупции в стране, наносит жесткий удар по экономи- ке Российской Федерации. Один из способов снижения налоговой нагрузки – сокрытие своих дочерних компаний. Усиление норматив- ного поля в области контроля над деятельностью групп создано в том числе и для этого. Поэтому в случае, если материнская компания дает неверные сведения о своем периметре консолидации, что под- тверждается аудитором при проверке консолидированной финансо- вой отчетности, материнской компании необходимо будет доказать 48 факт отсутствия контроля над теми организациями, которые не были указаны в составе консолидированной группы. Таким образом, отраже- ние всех подконтрольных организаций в периметре консолидации явля- ется важнейшей информацией, которая влияет на основные финансовые результаты компании и ее налоговых отчислений в бюджет Российской Федерации. Внести опровержения в суждения аудитора о наличии дополни- тельных дочерних организаций материнская компания может лишь при наличии достаточных оснований об отсутствии фактов контроля над данными организациями. В то же время, такие прецеденты для консо- лидированной группы будут свидетельствовать о финансовых махина- циях собственников предприятия, что снижает доверие у заинтересо- ванных в консолидированной финансовой отчетности пользователей. В связи с вышеизложенным, определение условий, которые дают основа- ние предполагать о наличии контроля материнской организации над дочерними предприятиями, является ключевым вопросом в изучении основ консолидированной финансовой отчётности. Понятие контроля в настоящее время становится все шире. Стано- вится очевидным, что полагаться только на формальные признаки кон- троля (например, владение контрольным пакетом акций) не стоит, т.к. даже в Международном стандарт финансовой отчетности (IFRS) 10 « Консолидированная финансовая отчетность» указано, что обладание более 50% акций может не давать инвестору полномочий в отношении объекта инвестиций. Таким образом, признаки контроля в консолидиро- ванной группе можно разделить как на формальные, так и на нефор- мальные. При этом для установления соответствия критериям контроля важно руководствоваться не только формальными, но и неформальны- ми признаками наличия контроля. Алгоритм по анализу наличия кон- троля представлен на рис. 2.1. Обозначенная на рисунке 2.1 модель оценки наличия контроля при необходимости может быть расширена для проведения глубокого ана- лиза. Следует понимать, что контроль является стратегически важным вопросом, в связи с чем, контролирующим может быть только один ин- вестор. Под «инвестором» далее следует понимать материнскую компа- нию или хозяйствующий субъект, который проводит анализ на предмет необходимости включения организации в консолидированную отчет- ность. В представленной модели с первой по четвертую позиции следует рассматривать в совокупности. В случае, если проверка по одному из этих пунктов даст отрицательный результат, делается заключение об отсутствии контроля над объектом. 49 Рис. 2.1. Алгоритм анализа наличия контроля Остановимся на определении ключевых аспектов наличия контроля со стороны материнской компании. Стоит заметить, что до тех пор, по- ка факт наличия контроля не доказан, следует оперировать понятиями « инвестор» и «объект инвестиций». Как только факт наличия контроля установлен, инвестор является материнской компанией, а объект инве- стиций – дочерней. В противном случае объект инвестиций будет яв- ляться ассоциированной компанией или будет оцениваться по справед- ливой стоимости объекта инвестиций. Итак, согласно МСФО 10 «Консолидированная финансовая отчет- ность» инвестор контролирует объект инвестиций в случае, если: 1) обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций; 2) подвергается рискам, связанным с переменным доходом от уча- стия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода; 3) имеет возможность использовать свои полномочия в отноше- нии объекта инвестиций с целью оказания влияния на величину своего дохода [29]. Обобщенные условия установления факта наличия контроля в от- ношении объекта инвестиций представлены на рис. 2.2. Ещё раз под- черкиваем, что только при выполнении всех трех условий можно гово- рить о наличии у инвестора контроля над объектом инвестиций. Теперь необходимо определить, какие признаки свидетельствуют о выполнении этих условий. Рассмотрим каждый из данных критериев более подробно. 50 Подверженность рискам , связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций Право на получение переменного дохода : – дивиденды по обыкновенным акциям ; – процентные доходы по фиксированной ставке по облигациям объекта инвестиций ; – процентные доходы по плавающей ставке ; – изменение справедливой стоимости инвестиций в объекте инвестиций ; – налоговые льготы ; – синергетический эффект ; – экономия на масштабе Влияние на отдачу инвестиций Отношения в рамках модели « Агент »– Принципал Полномочия Формаль - ные признаки : экономи - ческие ; юридичес - кие Нефор - мальные признаки Рис. 2.2. Условия установления факта наличия контроля в отношении объекта инвестиций Условие 1. Инвестор обладает полномочиями в отношении объ- екта инвестиций. Для того чтобы определить, обладает ли инвестор полномочиями в отношении объекта инвестиций, необходимо ответить на вопрос, какие права на управление значимой деятельностью в объекте инвестиций он имеет. То есть полномочия – результат владения инвестором опреде- ленными правами. Идентификация данных прав и их распределение в зависимости от степени контроля того или иного инвестора, имеет мно- жество нюансов, что и обуславливает наибольшую сложность в опреде- лении полномочий. Первая сложность состоит в том, что права, которыми обладает ин- вестор, должны быть реальными. Если права не являются реальными, это означает, что у инвестора не существует достаточно полномочий для контроля объекта инвестиций. Термин «реальные права» использу- ется в стандарте МСФО 10 и означает, что это права, которые дают ин- вестору объективную возможность осуществить данное право. Другими словами, право инвестора является реальным, если он может им вос- пользоваться в необходимый им момент. Для того чтобы выяснить, действительно ли право инвестора явля- ется реальным, необходимо проанализировать все обстоятельства, кото- 51 рые дают ему возможность этим правом пользоваться. Также необхо- димо проанализировать, не существует ли для инвестора препятствий по использованию данных прав. К основным экономическим барьерам, которые могут свидетельствовать об отсутствии у инвестора реальных прав следует отнести примеры, представленные на рис. 2.3. Рис. 2.3. Экономические барьеры, которые препятствуют определению реальных прав инвестора в отношении объекта инвестиций Ограничения, представленные на рис. 2.3, могут быть охарактери- зованы как финансовые препятствия, возникающие как при исполнении контрактов при объединении бизнеса, так и при определении норматив- ного поля, которое сопровождает процесс инвестирования в компанию ( например, если инвестор не является резидентом Российской Федера- ции). Кроме того, инвестору следует педантично изучить не только уч- редительные документы объекта инвестиций, но и учетную политику, поскольку исходя из совокупности принципов функционирования бу- дущей дочерней компании может быть вынесено суждение о недоста- точных основаниях инвестора обладать реальными правами в отноше- нии объекта инвестиций, например, в связи с отсутствием действующе- го экономического механизма, позволяющего инвестору воплотить свои полномочия. В целом при наличии хотя бы одного экономического барьера, инвестору необходимо проанализировать, насколько данный барьер существенен в части осуществления реальных прав. Другим важным нюансом, который также должен быть тщательно проанализирован инвестором, является наличие прав защиты у объекта инвестиций. Права защиты – термин, фигурирующий в стандарте 52 МСФО 10 «Консолидированная финансовая отчетность». Согласно дан- ному стандарту, под правами защиты понимаются права, которые «дают инвестору возможность защищать свои интересы, но не дают полномо- чий в отношении объекта инвестиций» [11]. Примерами прав защиты (протекционистские права) могут являться: – право кредитора накладывать определенные ограничения на дей- ствия заемщика, которые могут привести к значительному увеличению кредитного риска; – право банка получать в собственность активы заемщика, при на- ступлении дефолта по долговым обязательствам компании. Случаи появления таких прав могут возникать, когда инвестор не владеет контрольным пакетом акций в объекте инвестиций, но такая доля является существенной (например, владение пакетом акций в раз- мере 45%). При этом инвестору следует проанализировать, являются ли в этом случае его права реальными, а не правами защиты. Суждение должно основываться на анализе полномочий сторон, которые владеют остальными долями в капитале объекта инвестиций. Для этого необхо- димо изучить все обстоятельства, а также оставшиеся условия контро- ля – подверженность риску переменного дохода и возможность влиять своими полномочиями на переменную отдачу от объекта инвестиций. Поскольку наличие контрольного пакета акций не дает гарантий о на- личии контроля в отношении объекта инвестиций. Оценка наличия полномочий происходит достаточно просто для большинства типичных ситуаций, когда после проведения анализа цели и структуры объекта инвестиций делается вывод о том, что полномочия в отношении объекта инвестиций приобретаются исключительно в силу прав голоса, которые обусловлены наличием долевых инструментов, которыми являются обыкновенные акции, доли. Далее следует рассмотреть, наличие каких признаков дает основа- ние полагать о существовании полномочий инвестора в отношении объ- екта инвестиций. Наиболее простым примером наличия полномочий инвестора является владение финансовыми инструментами, позволяю- щими иметь большинство прав голоса. К таким финансовым инстру- ментам относятся акции, опционы, форвардные контракты, конверти- руемые облигации. Существенным признаком, позволяющим предпола- гать о наличии у инвестора полномочий, является обладание контроль- ным пакетом акций объекта инвестиций с правами голоса. Более об- ширное понятие, но обладающее таким же смыслом – участие в собст- венном капитале компании, а также возможность избирать членов управленческого персонала и принимать любые решения по регулиро- ванию финансовой политики организации. Зачастую инвестор стано- вится материнской компанией именно в случае приобретения контроль- ного пакета акций. Однако вопрос о доли, дающей основание предпола- 53 гать о том, что это контрольный пакет акций, остается открытым. Рас- смотрим варианты долей, которыми может обладать инвестор в объекте инвестиций. Следует отметить, что данные варианты долей участия в капитале рассмотрены в случае владения обыкновенными акциями, то есть с правом голоса. Таблица 2.1 Соотношение долей участия в капитале объекта инвестиций и полномочий инвестора (x-процент владения контрольным пакетом акций). Доля участия Полномочия инвестора x=100% Гарантированный контроль над дочерним предприятием 75% ≤x<100% Право регулировать по своему усмотрению устав, а также прочие учредительные документы, осуществлять реорга- низацию или ликвидацию компании. Дает право на x% от переменного дохода, который приносит компания 51 ≤x<75% Гарантирует инвестору возможность назначать основной управленческий персонал. Дает возможность решающего голоса, который может повлиять на принимаемые управ- ленческие решения компании 33 ≤x<51% Предусматривает лимитированный контроль. Возможен в случае создания совместных предприятий, когда компа- ния управляется единогласным решением всех ее собст- венников 20 ≤x<33% Позволяет участвовать в финансовой и операционной политике без права исключительного и совместного кон- троля Источник: составлено автором на основе [11]. Таким образом, по данным табл. 2.1 можно сделать вывод о том, что оптимальной долей владения контрольным пакетом акций, позволяю- щей инвестору осуществлять максимальный объем полномочий, является доля в три четверти или 75% голосов. Это даст основания инвесторам ут- верждать устав – важнейший регулирующий документ компании. Помимо акций, у инвестора могут быть и более сложные ценные бумаги. К ним относятся опционы, фьючерсы, форвардные контракты, кон- вертируемые облигации. В зависимости от того, будут ли данные инстру- менты применены в значимой деятельности объекта инвестиций, решается вопрос о дополнительных условиях наличия контроля у инвестора. Если один инвестор обладает контрольным пакетом акций, а второй – опционом, 54 необходимо уточнить, не потеряет ли первый инвестор контроль в случае исполнения контракта вторым инвестором. Более подробно такие случаи необходимо рассмотреть на примерах, приведенных ниже. Владение инвестором контрольным пакетом акций является юри- дическим признаком владения объектом инвестиций. К прочим юриди- ческим признакам относятся случаи, рассмотренные на рис. 2.4. Рис. 2.4. Юридические признаки наличия полномочий у инвестора Если рассматривать экономические признаки наличия взаимосвязи, то сюда будут относиться: – для физических лиц – брачные отношения, отношения близкого родства; – для юридических лиц – предоставление залога или поручительст- ва в пользу другого юридического (физического) лица; участие в произ- водстве единого продукта, то есть объединение в единый экономиче- ский цикл. Признаки связанности физических лиц: состоят в брачных отноше- ниях; являются по отношению друг к другу близкими родственниками. 55 Вопрос о наличии контроля со стороны владения инвестором полно- мочиями в отношении объекта инвестиций не ограничивается исключи- тельно правами, закрепленными юридически (например, контрольный па- кет акций), то есть формально. Существуют также и неформальные при- знаки полномочий, на которые следует обратить особое внимание: 1. совет директоров и топ-менеджмент состоит из родственников и/или бывших работников инвестора; 2. инвестор финансирует объект инвестиций; 3. инвестор принимает решения о любых ключевых сделках объ- екта инвестиций; 4. инвестор владеет лицензиями, патентами на осуществление ви- дов значимой деятельности, на которых специализируется объект инве- стиций; 5. инвестор предоставляет для объекта инвестиций свои внеобо- ротные активы безвозмездно или по цене, значительно ниже рыночной; 6. генеральный директор инвестора и объекта инвестиций, являет- ся одним и тем же лицом и т.д. Таким образом, решение об имеющихся у инвестора полномочиях в отношении объекта инвестиций должно приниматься комплексно, на сочетании анализа перечисленных выше признаков – как формальных, так и неформальных. Это требует повышенной квалификации аудито- ров и их компетентности. Условие 2. Инвестор подвергается рискам, связанным с пере- менным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода. Почему инвестор подвергается риску, и это является важным кри- терием его контроля? Потому что, согласно МСФО, объект инвестиций может приносить не только доход, но и служить расходом, а также при- носить убытки. Для инвестора данное условие означает любую пере- менную отдачу от объекта инвестиций, начиная от дивидендов и закан- чивая синергетическими эффектами от ведения бизнеса. Участие может подтверждаться нижеследующим: − долевыми инструментами объекта инвестиций; − долговыми инструментами объекта инвестиций; − финансированием объекта инвестиций; − поддержкой ликвидности объекта инвестиций; − гарантиями, выданными за объект инвестиций. Переменный доход – это не фиксированных доход, который может изменяться в зависимости от результатов деятельности объекта инвести- ций, при этом переменный доход также может быть и отрицательным. Переменным доходом также может выступать и фиксированный платеж. Примером этого могут выступать процентные платежи держа- 56 телю облигаций, ведь у инвестора имеется риск невыполнения обяза- тельств по причине дефолта. Степень варьирования дохода зависит от способности инвестируемой компании генерировать доход, достаточ- ный для произведения оплаты. Виды переменного дохода, который может получать инвестор для удовлетворения второго условия контроля, представлены на рис. 2.5. Рис. 2.5. Виды переменного дохода инвестора от объекта инвестиций Важно отметить, что при анализе данного признака контроля сле- дует уделять особое внимание наличию рисков переменного дохода, а не величине данного дохода. Видами рисков, которые следует внимательно рассматривать при анализе, могут являться: − кредитный риск; − риск изменения процентной ставки; − риск изменения цен на товары; − операционный риск и т.д. |