!!!Консолидированная_отчетность_Титова_УП_2018 142. Отчетность организаций учебное пособие Владивосток Издательство вгуэс 2018 удк 657 (075. 8) Ббк 65. 052я73 Т45
 Скачать 2.55 Mb.
|
|
Условие 3. Инвестор имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с целью оказания влияния на величину своего дохода. Связь между полномочиями инвестора и суммой дохода от инве- стиций важна для определения наличия контроля. Если инвестор обла- дает полномочиями на управление инвестируемой компанией, но не получает дохода от этих полномочий, то можно говорить о том, что он не контролирует данный объект инвестиций. Пункт фактически означает, что инвестор может использовать свои полномочия не только единолично, но и через прочих лиц путем деле- гирования. Например, наняв агента, сам инвестор становится принципа- лом. Агент – лицо, принимающее решение относительно отдачи от объ- екта инвестиций, в том числе его переменных доходов. Отношения между данными сторонами, как правило, регулируются агентским договором или соглашением, в котором указываются ключе- вые аспекты контроля. В нем описываются пределы полномочий агента 57 в отношении объекта инвестиций, права инвестора, размер вознаграж- дения агента, расчет рисков и так далее. Возникают случаи, когда материнская компания может поте- рять контроль над дочерним предприятием. Это может быть обусловле- но и макрофакторами, когда дочернее предприятие переходит под кон- троль правительства, или мезофакторами, в случае договорных согла- шений между компаниями. В случае потери контроля материнское предприятие предпринимает следующие действия, показанные на ри- сунке. Прекращает признание активов и обязательств дочернего предприятия по их балансовой стоимости на дату потери контроля Прекращает признание гудвилла Прекращает признание балансовой стоимости неконтролирующей доли бывшего дочернего предприятия на дату потери контроля Прекращает признание балансовой стоимости неконтролирующей доли бывшего дочернего предприятия на дату потери контроля Признает любые инвестиции , оставшиеся в бывшем дочернем предприятии по их справедливой стоимости на дату потери контроля Рис. 2.6. Действия материнской компании в случае утраты контроля над дочерней компанией Пример 2.1. Рассмотрим три компании – «Альфа», «Омега» и «Сигма». У ком- пании «Альфа» с компанией «Сигма» имеется соглашение об управле- нии компанией «Омега» на получение всех доходов в пользу компании « Альфа». Также известно, что компания «Альфа» не владеет ее акция- ми, но в то же время полностью контролирует финансово-экономи- ческую деятельность компании «Омега», назначая весь управленческий персонал. Компания «Альфа» в консолидированную отчетность вклю- 58 чила только компанию «Сигма». Правомерно ли отсутствие у компании « Альфа» в консолидированной отчетности информации о компании « Омега»? Нет, так как на лицо наличие факта контроля компании «Альфа» ( по всем трем условиям) в пользу компании «Омега». Несмотря на то, что «Альфа» не владеет акциями компании «Омега», она через третье лицо – свое дочернее предприятие «Сигма» осуществляет управление компанией «Омега», что говорит о 1) наличии полномочий в отношении субъекта контроля; 2) подверженность рискам, связанным с перемен- ным доходом от участия в объекте инвестиций 3) имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с це- лью оказания влияния на величину своего дохода. Пример 2.2. Компания «Альфа» владеет 1 акцией компании «Омега». Является ли она материнской компанией для «Омега»? Может являться, информации недостаточно. Если, к примеру, вы- полняются неформальные признаки полномочий или данная акция яв- ляется «золотой», дающей полный контроль компании «Альфа» над компанией «Омега». Пример 2.3. Доля компании «Дельта» в капитале компании «Сигма» составляет 78%. Компания «Сигма» находится в процедуре банкротства, и сама назначает своё руководство. Контролирует ли «Дельта» компанию « Сигма»? Не хватает информации, т.к. несмотря на большую долю акций, управленческий персонал компанией «Дельта» не назначается, и для более точного решения необходимо выяснить, имеет ли право влиять на отдачу от инвестиций и прочим условиям контроля. Пример 2.4. Акции компании «Бетта» принадлежат владению в доле равной 100% компании «Йотта». Компания «Лямбда» выкупила опцион на 75% голосующих акций компании «Бетта». Кто является материнской ком- панией для компании «Бетта»? В зависимости от исполнения опциона, в случае если он будет ис- полнен, то материнской компанией для «Бетта» будет компания «Лям- бда». Если нет, то «Йотта» при условии соблюдения прочих условий контроля. Пример 2.5. Компания «Сигма» владеет 65% акций компании «Дельта», которая в свою очередь владеет 40% акциями компании «Омега». Согласно до- 59 говору, владельцы 30%-ного пакета акций компании «Дельта» обязаны голосовать по указанию компании «Омега». Является ли компания «Сигма» материнской? Если является, то для каких компаний? Компания «Сигма» является материнской для компаний «Дельта» и « Омега», поскольку компания «Сигма» располагает 60% голосов на со- брании акционеров «Дельта»: 39%/65*100%=60%. Пример 2.6. Компания «Сигма» владеет по 55% акций компании «Дельта» и « Бетта», а компании «Дельта» и «Бетта», в равном объёме владеют 66% акций (по 33% каждая компания) компании «Йота». Являясь материнской компанией для компаний «Дельта» и «Бетта», компания «Сигма» может косвенно контролировать 66% акций компа- нии «Йота». Однако фактически компания «Сигма» владеет только 36% акций (66*55/100=36%) компании «Йота». Для ответа на вопрос, явля- ется ли компания «Сигма» материнской для компании «Йота», необхо- димо проанализировать более детально особенности отношений между этими двумя компаниями. 2.2. Сущность и этапы первичной консолидации Первичная консолидация – бухгалтерские процедуры по сопровож- дению сделок по объединению бизнеса. При этом к таким сделкам не относятся ситуации, когда материнская компания создает дочернюю за счет вкладов в уставный капитал, так как предметом первичной консо- лидации являются сделки по слиянию и поглощению существующего бизнеса. Первичная консолидация – сложный процесс, который можно разбить на 2 этапа, которые представлены на рис. 2.7. Первый этап можно охарактеризовать как подготовительный, ос- новная цель которого состоит в принятии окончательного решения ин- вестора о необходимости сделки, а также её эффективности. Второй этап состоит непосредственно из установления концептуальных момен- тов, определяющих ключевые особенности по учету в будущей консо- лидированной группе. Первое действие по идентификации покупателя осуществляется для того, чтобы установить лицо, которое в дальнейшем будет осущест- влять контроль над объектом инвестиций, а значит и быть материнской компанией. При этом под покупателем понимается лицо, получившее по ре- зультатам сделки по объединению и поглощению контроль. В случае, если принимается решение об объединении компаний, то контроль при- знается той стороной, чья совместная стоимость активов больше. При 60 этом инициатор сделки может признаваться покупателем, несмотря на то, что впоследствии будет дочерней компанией. Это обусловлено исполнени- ем принципа приоритета экономического содержания над формой. Рис. 2.7. Этапы первичной консолидации 61 Вторым действием при первичной консолидации является опреде- ление даты приобретения. В соответствии с МСФО датой приобретения признается число, на которое покупателю бизнеса перешел контроль по управлению дочер- ней компанией. Юридически эта дата должна соответствовать дате пе- редачи возмещения, приобретения активов и принятия всех обяза- тельств покупаемой бизнес-организации. Однако, не всегда можно наблюдать выполнение данных условий. Кроме того, необходимо учитывать и прочие условия, при которых на- ступает контроль над предприятием, которые представлены на рис. 2.8. Рис. 2.8. Случаи возникновения даты приобретения Отметим, что установленная дата приобретения показывает дату, с которой начинается составление годовой консолидированной финансо- вой отчётности. Для того чтобы первая консолидированная финансовая отчётность после объединения была составлена правильно, необходимо подгото- вить балансы (отчеты о финансовом положении) покупателя и приобре- таемой компании. Со стороны покупаемой организации должно быть 2 баланса. Статьи первого баланса подлежат оценке исходя их справед- ливой стоимости. Статьи второго баланса составляются по учетной политике покупа- теля. На основании двух балансов составляется единый баланс поку- паемой организации, к составлению которого, как правило, привлекают 62 профессионального оценщика, в основную цель которого включается установление справедливой стоимости приобретения. 2.3. Установление стоимости приобретения при объединении бизнеса Равнозначным понятию «стоимость приобретения» в консолидиро- ванной финансовой отчетности является понятие «возмещение», кото- рое передает покупатель предыдущему владельцу бизнеса. Оценка дан- ного возмещения производится по справедливой стоимости. Термин «справедливая стоимость» не имеет трактовок в современ- ном российском законодательстве. В то же время, адаптация МСФО к российским условиям хозяйствования позволяет под этим термином понимать текущую рыночную стоимость. В то же время, международ- ные стандарты предполагают дополнительные варианты расчета данно- го вида стоимости. Определение справедливой стоимости представлено в глоссарии, а варианты её расчета ниже (рис. 2.9). Рис. 2.9. Определение справедливой стоимости и варианты ее расчета Источник: сост. авт. [66]. Реализация по рыночной цене возникает в случае, если в компании не существует установленного соглашения о купле-продаже какого- либо актива, но такой актив продается на активном рынке. Если же ана- логов активу на рынке не существует, то берется цена по уже проведен- 63 ным сделкам по данному активу с учетом корректировки меняющихся экономических условий, влияющих на сделку. Таким образом, в некоторых случаях справедливая стоимость мо- жет являться рыночной ценой актива при условии отсутствия имеющего обязательную силу соглашения о продаже актива и, если актив участву- ет в сделках купли-продажи на активном рынке. Например, в составе объектов основных средств дочернего общества учитывается оборудо- вание, содержащее драгметаллы. При составлении консолидированной финансовой отчетности данный актив должен быть измерен по справед- ливой стоимости, т.е. по сумме, которую может получить предприятие на конец отчетного года при выбытии объекта в результате предпола- гаемой сделки между независимыми, хорошо осведомленными сторо- нами, желающими совершить сделку. Если на конец отчетного года сделка с аналогичным активом в той же отрасли отсутствует, то спра- ведливая стоимость будет определяться исходя из рыночной цены дан- ного оборудования [66]. При объединении бизнеса покупатель (инвестор) должен заплатить владельцам объекта инвестиций возмещение, которые может быть как в денежной, так и в неденежной форме. В случае, если возмещение пере- дается в денежной форме, в балансе покупателя денежные средства от- ражаются по их балансовой стоимости, что не вызывает каких-либо до- полнительных проблем. Если возмещение передается в форме иных активов (ценные бума- ги, основные фонды, другие дочерние предприятия и так далее), то не- обходимо произвести оценку по справедливой стоимости на дату при- обретения. Оценка активов приобретаемой компании по их справедливой стоимости регулируется в соответствии с МСФО 13 «Оценка справед- ливой стоимости». Основные методические положения по их оценке приведены в табл. 2.2. Таблица 2.2 Оценка идентифицируемых активов и обязательств Вид актива или обязательства Применяемая оценка Рыночные ценные бумаги Текущая рыночная оценка Рыночные ценные бумаги Оценка текущей стоимости, основанная на сто- имости сравнимых ценных бумаг, имеющих схо- жие характеристики 64 Окончание табл. 2.2 Вид актива или обязательства Применяемая оценка Счета дебиторов Текущая стоимость подлежащих получению сумм при текущих процентных ставках после поправки на безнадежные долги Запасы Готовая продукция и товары — по возможной цене реализации за вычетом расходов на продажу и обоснованной нормы прибыли. Незавершенное производство — по цене продажи готовой продукции за вычетом расходов по дове- дению до готовности расходов на продажу и раз- умного уровня прибыли. Сырье по текущей стоимости замещения (восста- новительная стоимость) Материальные основные средства По рыночной оценке сопоставимых объектов с доступными рыночными ценами. По уникальным объектам допускается использование модели «до- ходный подход» (discounted cash flow) Идентифицируемые немате- риальные активы Текущая стоимость, определяемая главным обра- зом по МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы». При отсутствии рыночных данных используется наиболее надежная информация, которая имеется в распоряжении, а также дисконтированные оценки поступлений денежных средств, если эти данные могут быть получены Признанные обязательства (liabilities) и резервы (provi- sions) Приведенная ценность, определенная на основе соответствующих текущих процентных ставок Клиентские базы и соглаше- ния о неконкуренции Оцениваются с учетом всех факторов, которые приводят к более выгодным условиям в связи с наличием таких прав Торговые марки, лицензии, патенты Оценивают с использованием модели «доходный подход» (discounted cash flow) Выгодные контрактные ус- ловия Разница (в течение контрактного периода) между расходами по контракту, заключенному приобре- тенной компанией, и рыночными ценами по ана- логичным активам (услугам) с учетом наличия опциона на продление контракта Незавершенные исследова- ния Оценка производится по фактическим затратам 65 Несмотря на то, что оценка активов компании является важнейшим этапом при слиянии бизнеса, иногда компании подходят к данному во- просу поверхностно, и производят оценку по предварительным данным. В этом случае у покупателя есть год на то, чтобы отобразить действи- тельную стоимость приобретения в своей консолидированной отчетно- сти (п. 45 МСФО 3). Корректировки по прошествии года допускаются только в случае обнаружения ошибок, нарушающих достоверность консолидированной финансовой отчётности. Рис. 2.10. Принципы оценки объединения бизнеса Помимо этого оценке подлежат и доли собственного капитала в биз- несе, поскольку дают право на использование по своему усмотрению про- порциональной доли активов в случае ликвидации организации. Эту оцен- ку можно осуществлять и по справедливой стоимости, и по пропорцио- нальной части существующих инструментов участия в признанной вели- чине идентифицированных чистых активов объекта приобретения. Приобретая бизнес, покупатель передает возмещение его бывшим собственникам. В учете вознаграждения учитывается на счете «Моне- 66 тарный актив» (по дебету счета как гудвилл, по кредиту – при возник- новении обязательства по его оплате). Распространенным финансовым инструментом для объединения бизнеса являются опционы. Существует два способа оформления сделок по объединению биз- неса – закрытый и открытый. Закрытый способ подразумевает сделку через тендерное соглашение. В этом случае на результат сделки влияют множество субъективных факторов, помимо объективных – рыночных. Открытый способ подразумевает открытое предложение о продаже бизнеса, реализуемое через фондовый рынок. Наиболее распространён- ным способом для объединения бизнеса является покупка и продажа опционов пут и колл. Опцион пут – право (не обязательство) его держа- теля продать базовый актив по заранее оговоренной цене. Опцион колл – право (не обязательство) его держателя купить ба- зовый актив по заранее оговоренной цене. Торговля опционами оформляется контрактами, в котором фигури- руют две стороны – продавец и покупатель. В случае открытой сделки условным вознаграждением считается премия опциона – сумма, равная стоимости опционного контракта. 2.4. Гудвилл: понятие и особенности расчета В консолидированной финансовой отчётности гудвилл – бухгал- терская категория, возникающая в случае объединения бизнеса. Гуд- вилл – разница между суммой передаваемого возмещения собственни- кам бизнеса (в процентах от выкупаемой доли) и суммой идентифици- руемых приобретённых активов за вычетом принятых обязательств, которые признаются на дату приобретения бизнеса. Гудвилл может быть отрицательным, когда сумма инвестиций меньше стоимости при- обретаемой компании. Отрицательный гудвилл отражается в отчетности как прибыль, в то время как положительный гудвилл каждый год подвергается переоцен- ке, т.к. в этом случае гудвилл рассматривается как актив, который в бу- дущем будет приносить экономические выгоды. Несмотря на то, что российский перевод «гудвилла» интерпретиру- ется как «деловая репутация», в консолидированной отчетности данный термин имеет далекое отношение к нематериальным активам. Не зря в термине есть прилагательное «good» – хороший. Это под- разумевает то, что цена должна быть приемлема для обоих участников сделки, так как сделка осуществляется исключительно на добровольной основе. Так, в дословном переводе термин «гудвилл» означает «добрая воля», т.е. готовность покупателя заплатить больше общей стоимости акти- вов. Поскольку гудвилл можно назвать «инвестиционной характеристи- 67 кой», важно знать его стоимостной показатель. Основным поводом для оценки гудвилла зачастую выступает смена владельца предприятия. Существуют компании, для которых гудвилл является одним из ос- новных или даже самым значительным активом, поскольку гудвиллом может являться все, что помогает компании получать больше прибыли на единицу активов, чем у средней аналогичной компании. Например, это может быть грамотный руководитель, высокое качество продукции, высококвалифицированный дружный персонал, успешная маркетинго- вая стратегия, выгодное территориальное месторасположение или на- лаженные отношения с поставщиками. В консолидированной финансо- вой отчетности гудвилл – финансовый результат от сделки по объеди- нению бизнеса. Поэтому признавать его следует только по ее заверше- нию. Виды и структура гудвилла представлены на рис. 2.11. Рис. 2.11. Виды и структура гудвилла Гудвилл подразделяется на несколько видов: – внутренний; – внешний. Внутренний гудвилл сосредоточен на создаваемых внутри компа- нии преимуществах, уделяя большое внимание персоналу, а именно его составу и качеству (навыках, умениях, образованию и т.п.). В эту же 68 группу так же можно отнести затраты на повышение квалификации персонала. Однако в соответствии с МСФО подобные затраты не капи- тализируются в счет гудвилла, а признаются расходами периода, в ко- тором они были осуществлены [20]. Внешний гудвилл возникает при слиянии, поглощении или частич- ном приобретении одной организацией другой и является количествен- ной оценкой, которая отражает разницу цены, за которую компания ( часть компании) приобретается и её справедливой стоимостью. Как видно из рисунка 2.11, внутренний гудвилл в отличие от внеш- него не отображается в балансе и не имеет разделения на положитель- ный и отрицательный (бэдвилл). В законодательстве также предусмотрено определение как положи- тельной (гудвилл) деловой репутации, так и отрицательной (бэдвилл). Из представленных в таблице 2.3 определений, можно отметить более легкое прочтение определений, представленных в ПБУ, которые указывают на характер совершаемой операции и её экономический эффект. Таблица 2.3 |