Корпоративные финансы ( лекции). Учебное пособие Направление подготовки магистры Уфа 2017 Содержание Введение стр
 Скачать 0.73 Mb.
|
|
Риски На российском рынке существуют свои риски заключения сделок LBO. Инвесторы не случайно относятся к новой схеме кредитования с опаской. Беспокойство вызывает большой процент высокорисковых бумаг. Кроме того, осторожное отношение к LBO связано с уникальностью каждой такой сделки, отсутствием соответствующего опыта проведения подобных сделок в России, недостаточной развитостью фондового рынка, а также колебаниями конъюнктуры рынка конкретной продукции и дефицитом профессиональных управленцев. Несмотря на большое количество потенциальных компаний-целей для проведения LBO, существует дефицит свободных для инвестирования в подобные проекты средств (долгосрочных финансовых ресурсов). Только крупнейшие российские банки имеют возможность реализовать механизм LBO. Таким потенциалом обладают не более десяти- пятнадцати из них. Не получила широкого распространения в России и популярная на Западе практика синдицированного финансирования. Выбор цели для LBO представляет отдельную проблему. Баланс приобретаемой компании должен быть рассчитан на обслуживание долга. Чтобы не накапливать процентные платежи прибыль организации должна быть стабильной. В противном случае компания может не справиться со своими долговыми обязательствами. Здесь необходимо учесть все нюансы, вплоть до детального анализа взаимоотношений с контрагентами, налоговых рисков, распределения потоков денежных средств, и т.п. Урегулирование с остальными акционерами (участниками) вопроса передачи активов компании на обслуживание долга также может стать проблемой в случае приобретения менее 100% компании. По своей сути сделки LBO заключаются, когда имеет место дружественное поглощение. Однако не исключено, что инструменты долгового финансирования могут быть использованы для проведения захвата компании путем привлечения на свою сторону менеджмента компании. Особенность российского рынка заключается в том, что все предпосылки для активного внедрения сделок LBO имеются, однако морально субъекты финансово-хозяйственной деятельности пока не готовы использовать преимущества механизма LBO. Более того, специального законодательного регулирования сделок LBO в России нет. Поэтому при проведении подобных сделок необходимо соблюдать требования, как минимум, следующих законов: Гражданского кодекса РФ, федеральных законов о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о защите конкуренции, о несостоятельности (банкротстве) и др. Однако главная причина медленного развития LBO в России – ограниченная возможность привлечения «длинных денег» и высокие процентные ставки на обслуживание долга. Между тем, игнорирование российским рынком такого цивилизованного типа сделок, как LBO и MBO, не имеет экономического смысла, поскольку даже при высокой рискованности данных сделок, прибыль по ним в случае успешного проведения кампании огромна. Учитывая, что целью любых сделок по слияниям и поглощениям является получение дополнительной прибыли, использование в качестве источника финансирования данных сделок заемных средств – один из самых перспективных, стратегических и доходных способов аккумуляции прибыли. Росту рынка LBO/MBO в России будут способствовать снижение процентных ставок на обслуживание займа, повышение прозрачности рынка сделок M&A. В свою очередь, рост сделок LBO, будет способствовать развитию в России рынка капитала, увеличению количества потенциальных покупателей в сделках M&A. 7.4. Ликвидация акционерного общества Ликвидация юридических лиц в России регулируется статьями 61-65 ГК РФ. Ликвидация акционерных обществ регулируется федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. (статьи 21-24). Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Добровольная ликвидация общества означает прекращение его деятельности по решению общего собрания акционеров. Основаниями для добровольной ликвидации общества могут быть: истечение срока, на который оно создано, достижение цели, ради которой создано общество, и др. Ликвидация по решению суда может иметь место в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями действующего законодательства. ГК РФ и Федеральный закон об АО устанавливают и иные основания для ликвидации общества в судебном порядке. Например, если число акционеров ЗАО превысит 50, то общество должно преобразоваться в открытое в течение года. Если за этот период число акционеров не снижается до 50, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Общество обязано также принять решение о своей ликвидации, если стоимость его чистых активов окажется меньше величины минимального уставного капитала. Возможна также ликвидация общества в судебном порядке, если оно не приняло решения о добровольной ликвидации по критерию чистых активов. Наконец, признание несостоятельности (банкротства) общества судом влечет за собой ликвидацию общества. Оно вправе совместно с кредиторами принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации (статья 65-2 ГК РФ). Согласно федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 января 2002г., под несостоятельностью (банкротством) понимается «признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате обязательных платежей». Критерием неспособности удовлетворить требования кредиторов закон признает неисполнение обязательств и (или) обязанности в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения (статья 3-2). В случае добровольной ликвидации общества его Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она также выступает от имени ликвидируемого общества в суде. Однако общее собрание акционеров должно еще утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами – ликвидационный баланс. Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не может дать согласие на назначение ликвидационной комиссии. Представитель комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления включается в состав ликвидационной комиссии независимо от количества акций, которыми владеет государство или муниципальное образование. Важен сам факт обладания эмиссионными ценными бумагами. Общество обязано в письменной форме известить налоговый орган по месту постановки на учет об объявлении несостоятельности (банкротства), о ликвидации в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Как следует из ГК РФ (статья 62-1), общее собрание акционеров, приняв решение о ликвидации общества, обязано немедленно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Однако содержание такого письменного сообщения не раскрывается. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления к нему требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев начиная с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Публикуемое сообщение о ликвидации общества должно содержать такую информацию, как полное наименование, местонахождение, номер свидетельства о государственной регистрации, номер решения органа, осуществившего государственную регистрацию общества. Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционерами в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 23). Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После завершения срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, то ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, законом «О несостоятельности (банкротстве)». После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Следует отметить, что рассмотрение требований кредиторов касается только их обоснованности и своевременности предъявления. Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, возмещаются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций. Распределение имущества каждой очереди производится после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом предусмотренной его уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты зафиксированной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами данного типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Вопросы для самоконтроля Что такое слияние компаний? Чем отличается слияние от других форм поглощения? Какие формы реорганизации акционерных обществ используют в России? Назовите финансовые показатели, используемые для оценки эффективности проекта общества? Каков порядок ликвидации акционерного общества? Приведите очередность выплат кредиторам ликвидируемого общества. Чем отличаются сделки LBO и MBO ? Назовите особенности сделок LBO Список литературы Исправление формул Ссылки!!!!! 1 |