Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
 Скачать 5.31 Mb.
|
|
Определить тип комитета – закрытый или открытый комитет. Закрытый комитет предполагает участие в комитете лишь членов Совета дирек- торов или только неисполнительных членов Совета, может быть только внешних членов Совета. Открытый тип комитета позволяет привлекать к его деятельности не членов Совета директоров – менеджеров компании или внешних специали- стов. Определить состав и количество членов комитета Совета ди- ректоров, распределить командные роли. Состав определяется исходя из того, какие вопросы должен решать комитет Со- вета директоров. Например, если вопросы, которые должен решать комитет, предусматривают рассмотрение финансовых аспектов, то целесообразно при- влечь для работы финансиста (эксперт по финансовым вопросам). Количество членов комитета должно обеспечивать выполнение им поставленных целей и за- дач. Так, например, если одна из целей – представительская, то в комитет должны входить представители всех заинтересованных сторон. С другой стороны, коли- чество членов комитета должно быть таким, чтобы обеспечивать хорошую рабо- тоспособность и управляемость. Так, слишком большой состав приведет к тому, что усложнится управляемость. В этом случае особенно важно, чтобы члены комитета имели нужную квалификацию. Чем больше членов комитета, тем выше должна быть их квалификация, как членов коллективного органа управления. Командные роли определяются исходя из личностных характеристик членов ко- митета (психологические, квалификационные) и необходимости в соответствии с функциями и задачами самого органа. В зависимости от назначения и особен- ностей, необходимы различные командные роли. Причем, они могут быть как общими для разных коллективных руководящих органов, так и специфическими, определяемыми спецификой деятельности конкретного органа управления. Определить требования к членам комитета Совета директоров. Определить порядок управления деятельностью комитета, координацию его деятельности, полномочия, права и обязан- ности руководителя комитета (председателя). Определить источники финансирования деятельности комите- та Совета директоров. От того, насколько четко будет определен данный вопрос, во многом зависит успех деятельности комитета, поскольку эта деятельность требует затрат финан- совых ресурсов и, если данный вопрос надлежащим образом не проработать, возможно влияние на деятельность комитетов и, следовательно, на деятельность Совета директоров со стороны менеджмента компании. Следует добиваться мак- симальной независимости деятельности, как Совета директоров, так и его коми- тетов от менеджмента в области ресурсного обеспечения. Необходимо опреде- лить источники финансирования деятельности комитета Совета директоров, как в период подготовки и формирования, так и в процессе осуществления непо- средственно самой деятельности комитета. Очевидно, что необходимо решать данный вопрос с учетом возможностей компании, ее положения в настоящее время. Главное в этом вопросе, по нашему мнению, жестко зафиксировать по- рядок определения источников финансирования и определить ресурсные пока- затели, доступные Совету директоров, для того, чтобы председатель Совета мог надлежащим образом распоряжаться выделенными финансовыми ресурсами для обеспечения эффективной деятельности Совета директоров. К примеру, о какой эффективности может идти речь, если председатель Совета директоров или комитета не знает, будет у него возможность предпринять какие-либо дей- ствия или нет, даст ему Генеральный директор возможность работать или нет. Это создает дискомфорт, необходимость убеждать Генерального директора в важности деятельности Совета, что, в свою очередь, создает атмосферу зависи- мости Совета от менеджмента. В таких условиях говорить о независимой оценке деятельности менеджмента компании не приходится. Порядок финансирования деятельности комитета Совета директоров должен быть зафиксирован в Поло- жении о комитете. Определить регламент проведения заседаний комитета. Регламент комитета является очень важным документом, который необходим для надлежащей организации его деятельности. В регламенте определяются такие вопросы, как обязательные вопросы регулярных заседаний, период проведения обязательных заседаний комитета, порядок подготовки повестки дня заседаний комитета, порядок подготовки информации для принятия решения, порядок принятия решений. Регламент проведения заседаний комитета Совета директоров может быть оформлен в виде отдельного документа или зафиксирован в Положении о ко- митете Совета директоров. В случае оформления регламента в виде отдельного документа он может утверждаться Советом директоров, комитетом Совета или его руководителем. В этом случае, появляется возможность оперативного изме- нения регламента, если его определяет сам комитет или его председатель. В слу- чае закрепления регламента в Положении о комитете, для изменения регламента комитета Совета директоров необходимо проводить заседание Совета. Определить критерии оценки деятельности комитета, его председателя, а также контрольные сроки и параметры. Подготовить положение о комитете Совета директоров. Положение о комитете Совета директоров – основной документ, регламентиру- ющий деятельность комитета. Именно поэтому необходимо уделить серьезное внимание этому документу. Особенно в случае привлечения к деятельности ко- митета специалистов, не являющихся членами Совета директоров. Положение о комитете Совета директоров должно в обязательном порядке содержать сле- дующие разделы: порядок образования и прекращения деятельности комитета, срок деятельности комитета Совета директоров; функции, задачи, права и обя- занности комитета Совета, а также его председателя; состав комитета Совета, по- рядок назначения членов комитета; условия деятельности членов комитета (ор- ганизация их работы, оплата деятельности, иные вопросы организации работы; процедура деятельности комитета или порядок ее определения или установле- ния; порядок взаимодействия с Советом директоров и сотрудниками компании. Сформировать команду. Наличие слаженной команды в комитете позволяет значительно повысить эф- фективность работы этого органа, снизить издержки его деятельности. Этот про- цесс, в общем случае, носит довольно долгосрочный характер, требует затрат времени и, в конечном итоге, финансовых ресурсов. Но существуют специальные методики формирования команды, которые целесообразно использовать при организации работы комитета Совета директоров. Кроме того, для формирова- ния команды целесообразно приглашать специалистов. Это позволяет сэконо- мить значительные временные и финансовые ресурсы. Провести необходимые мероприятия, направленные на подготовку членов комитета к работе в данном органе. Речь идет о необходимости привести в соответствие со стоящими задачами и функциями комитета квалификацию членов комитета, если она является недо- статочной. Как правило, это необходимо в том случае, если к работе в комитете Совета ди- ректоров привлекаются внешние специалисты или менеджеры компании, не являющиеся членами Совета директоров, а результат, при этом, необходимо по- лучить в максимально сжатые сроки. Организация совместной подготовки по- зволяет нивелировать различия в подготовке членов комитета, сформировать единый понятийный аппарат, единый инструментарий, которым члены комитета смогут пользоваться. Таким образом, важность такой подготовки очевидна. По- этому целесообразно поручить организацию данной подготовки специалистам. Это позволит сэкономить время и деньги. Для этого целесообразно организовы- вать специальные тренинги, которые, к тому же, могут быть совмещены с задачей формирования команды. При организации деятельности комитетов необходимо обращать особое внимание на следующие «болевые точки»: состав комитета Совета директоров, квалификационные и личностные харак- теристики членов комитета; определение функций и задач комитета в соответствии с потребностями ком- пании и Совета директоров; организация текущей деятельности комитета: планирование работы, затраты времени членами комитета, систематизация работы; согласование деятельности комитета с текущей деятельностью его членов – время, загруженность текущей работой. Основные проблемы при формировании комитетов: несоответствие квалификации членов комитета функциям, задачам, команд- ным ролям; недостаточно эффективное определение и распределение командных ролей и подбор специалистов для выполнения определенных командных ролей; отсутствие у членов комитета Совета директоров достаточного времени для исполнения надлежащим образом своих функций; недостаточная вовлеченность членов комитета, не являющихся членами Со- вета директоров, в процесс принятия решений. Недостаточная заинтересован- ность таких членов комитета в результатах деятельности, даже при дополни- тельном финансовом вознаграждении; несогласованность ожиданий привлеченных членов комитетов в отношении статуса, материального вознаграждения, условий деятельности; случайный, эпизодический характер деятельности комитетов. В этом случае го- ворить о каком-либо системном решении задач не приходится; проведение заседаний комитетов недостаточно организовано, превращение их в «посиделки». УТВЕРЖДЕНО: решением Совета директоров Открытого акционерного общества «» от 20 года Протокол № от 20 года ПОЛОЖЕНИЕ О КОмИТЕТЕ ПО АУДИТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «» Общие положения Настоящее Положение о комитете по аудиту (далее − Положение) является основным документом, регламентирующим деятельность комитета Совета директо- ров по аудиту ОАО «» (далее − Комитет) и определяющим вопросы его компетенции, порядок формирования состава и его функционирование. Комитет является вспомогательным органом Совета директоров, создавае- мым для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных уставом Обще- ства к компетенции Совета директоров. Комитет не является органом Общества, через Комитет Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности. В своей деятельности Комитет руководствуется действующим законодатель- ством Республики Таджикистан, уставом Общества, Положением о Совете дирек- торов и настоящим Положением. В целях настоящего Положения все ссылки на Общество являются ссыл- ками на ОАО «», все ссылки на устав и Положение о Совете ди- ректоров Общества являются ссылками на действующую редакцию устава ОАО «» и действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО «», все ссылки на Совет директоров являются ссылками на Совет директоров ОАО «», все ссылки на внутренние документы Общества являются ссылками на должным образом принятые и действующие по- ложения, обязательные к исполнению в ОАО «». Цели создания и компетенция Комитета Основной целью создания Комитета является содействие в обеспечении контроля Совета директоров за: качеством и полнотой финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества; квалификацией и независимостью аудитора Общества; деятельностью структурного подразделения Общества, осуществляюще- го функции внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью (далее − Служба внутреннего контроля), и осуществлением своих функций неза- висимым аудитором; процессом оценки независимым оценщиком имущества в случаях, преду- смотренных действующим законодательством. Комитет содействует обеспечению фактического участия членов Совета директоров в осуществлении контроля и установлению их личной осведомлен- ности в отношении деятельности Общества по указанным в п. 2.1. настоящего Положения вопросам. Комитету предоставлены полномочия, а также на него возложены обязанно- сти по подготовке рекомендаций Совету директоров по выбору, оценке деятель- ности и, при необходимости, замене аудитора Общества. Комитет, осуществляя деятельность в соответствии со своей компетенци- ей, с целью осуществления функций анализа внешнего и внутреннего аудита и финансовой отчетности Общества и предоставления соответствующих рекомен- даций Совету директоров Общества, проводит совместную работу с аудитором, Ревизионной комиссией Общества и, при необходимости со структурными под- разделениями Общества. К компетенции Комитета относятся следующие вопросы: Взаимодействие Общества с независимым аудитором: |