Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
 Скачать 5.31 Mb.
|
|
а) подготовка рекомендаций Совету директоров по определению и оценке кан- дидатуры независимого аудитора Общества, назначению, повторному назна- чению и отстранению от должности независимого аудитора Общества, а также по вопросам, касающимся отказа от услуг данного независимого аудитора; б) подготовка рекомендаций Совету директоров по проекту договора, заключа- емого с независимым аудитором, в том числе по размеру выплачиваемого ему вознаграждения; в) одобрение стоимости и условий оказания всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых Обществу независимым аудито- ром и подготовка соответствующих рекомендаций Совету директоров; г) контроль за работой независимого аудитора; д) разрешение разногласий между руководством Общества и независимым ау- дитором в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества; е) рассмотрение и обсуждение с независимым аудитором результатов аудита, всей информации, содержащейся в аудиторском заключении, перед его рас- смотрением Советом директоров; ж) оценка заключения аудитора Общества до представления его на общем со- брании акционеров и представление Совету директоров рекомендации от- носительно заключения аудитора; з) контроль за учетом руководства Общества рекомендаций независимого ауди- тора; и) регулярное предоставление Комитетом Совету директоров информации о вы- явленных нарушениях при осуществлении хозяйственных операций в форме отчетов, в которых указывается исчерпывающая информация об имеющихся нарушениях, в том числе о лицах, виновных в их совершении, а также о при- чинах и условиях, способствующих их совершению. Взаимодействие с Ревизионной комиссией: а) рассмотрение заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, годовой бухгалтерской от- четности Общества и достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской отчетности; б) участие в совместных заседаниях по вопросам, относящимся к компетенции Комитета по аудиту и Ревизионной комиссии; в) выработка рекомендаций по внесению изменений и дополнений во внутренние документы Общества, регламентирующие деятельность Ревизионной комиссии. Взаимодействие со структурным подразделением, осуществляющим функ- ции внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Обще- ства (Службой внутреннего контроля): а) подготовка рекомендаций по кандидатуре начальника Службы внутреннего кон- троля Общества, штатному расписанию и Положению о данном подразделении; б) рассмотрение плана годовых проверок, проводимых Службой внутреннего контроля; в) рассмотрение отчета по результатам работы подразделения за год; г) выработка рекомендаций по внесению изменений и дополнений во внутрен- ние документы Общества, регламентирующие деятельность Службы внутрен- него контроля. Рассмотрение стандартов и процедур внутреннего контроля в Обществе: а) рассмотрение совместно со Службой внутреннего контроля и руководством Общества, предложений и выработка рекомендаций по организации процес- са оценки и управления рисками, возникающими в процессе финансово-хо- зяйственной деятельности Общества; б) рассмотрение предложений и выработка совместно со Службой внутреннего контроля рекомендаций по организации управления кризисными ситуациями; в) оценка планируемых Обществом к заключению крупных сделок и сделок, в совер- шении которых имеется заинтересованность в части раскрытия информации; г) разработка рекомендаций по установлению порядка получения, хранения и рассмотрения сообщений в адрес Общества в отношении финансовой (бух- галтерской) отчетности, внутреннего контроля и вопросов, касающихся про- ведения аудита; д) разработка механизма, позволяющего сотрудникам Общества предостав- лять конфиденциально и анонимно сообщения в отношении вопросов, воз- никающих при подготовке и аудите финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества, вызывающих их сомнения, а также о наличии предполагаемых на- рушений, допущенных при подготовке и составлении указанной отчетности и о нарушениях в других областях, с целью проведения соразмерного и неза- висимого расследования таких нарушений и принятия соответствующих мер; е) разработка рекомендаций в отношении рыночной стоимости имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества, когда в со- ответствии с действующим законодательством и уставом Общества указанные условия определяются решением Совета директоров; ж) разработка совместно с руководством Общества и Службой внутреннего контроля процедур внутреннего контроля; з) рассмотрение совместно со Службой внутреннего контроля предложений и выработка рекомендаций по совершенствованию систем внутреннего конт- роля в Обществе; и) контроль за применением процедур внутреннего контроля, оценка эффектив- ности системы внутреннего контроля и подготовка предложений по ее совер- шенствованию. Рассмотрение финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества: а) оперативный контроль за финансовой (бухгалтерской) отчетностью общества; б) обсуждение и рассмотрение годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности и результатов аудита с внешними аудиторами и руководством Общества до вынесения ее на рассмотрение Совета директоров Общества; в) рассмотрение значительных бухгалтерских и аудиторских вопросов, коррек- тировок, изменений в учетной политике, которые могут оказать влияние на финансовые результаты Общества. По решению Совета директоров на рассмотрение Комитета могут быть вынесены и другие вопросы. Состав Комитета Членами Комитета могут быть только члены Совета директоров Общества. Комитет должен состоять не менее чем из 3-х членов. В состав Комитета должны входить только независимые директора, а если это невозможно в силу объективных причин, только независимые и неисполнительные директора (чле- ны Совета директоров, не являющиеся Генеральным директором или членами правления Общества). Для руководства деятельностью Комитета Советом директоров избирается Председатель Комитета. Главной задачей председателя Комитета является обе- спечение объективности при выработке Комитетом рекомендаций Совету ди- ректоров Общества. Председатель Комитета избирается из числа Независимых директоров. Пред- седателем Комитета не может быть Председатель Совета директоров Общества. Председатель Комитета не может быть избран Председателем другого Комитета. Любой член Комитета (в том числе и Председатель) не может быть избран в состав более двух Комитетов Общества. К работе в Комитете могут привлекаться в качестве экспертов лица, не явля- ющиеся членами Комитета и обладающие необходимыми профессиональными знаниями. Председатель и любой член Комитета может требовать от имени Комитета при- влечения в качестве эксперта специалиста (организации) по вопросам, носящим публичный (не конфиденциальный) характер. Не допускается личная заинтере- сованность в привлечении в качестве эксперта того или иного специалиста (ор- ганизации). На заседания Комитета могут приглашаться члены Совета директоров Обще- ства, Генеральный директор, члены Правления Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, иные должностные лица и работники Общества. Секретарем Комитета по решению Комитета может быть назначен член Ко- митета или работник Общества. Формирование Комитета Решение о создании Комитета, его персональном составе и избрании пред- седателя Комитета принимается Советом директоров и действует до избрания нового состава Совета директоров. При принятии Советом директоров решения о создании Комитета до сведения членов Совета директоров должна быть доведена информация о работе комите- тов прежнего состава Совета директоров. Изменения в составе Комитета могут быть произведены Советом директоров Общества в любое время по предложению любого из членов Совета директоров. При избрании председателя и членов Комитета должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в направлении дея- тельности Комитета, навыки обращения с документацией и иные специальные знания, необходимые для осуществления членами Комитета своих полномочий. Членам Комитета может быть предоставлена возможность получения и совер- шенствования знаний, необходимых для осуществления возложенных на них функций, посредством обучения (тренингов, семинаров). Совет директоров дол- жен убедиться, что, по меньшей мере, 1 из членов Комитета по аудиту Общества имеет недавний и соответствующий опыт работы. Заседания Комитета Заседания Комитета проводятся в соответствии с утвержденным на заседа- нии Комитета планом работы, а также по мере необходимости, но не реже чем раз в квартал. План работы Комитета формируется на основе утвержденного плана работы Со- вета директоров Общества, предложений членов Комитета и является приложе- нием к плану работы Совета директоров. Повестку дня заседания определяет председатель Комитета. При этом лю- бой член Комитета имеет право инициировать включение в повестку дня до- полнительного вопроса, относящегося к компетенции Комитета. По взаимному согласию членов Комитета повестка может быть изменена и дополнена. При не- обходимости Комитет может отказаться от обсуждения вопросов, определенных повесткой текущего заседания, в пользу иных, наиболее приоритетных, по мне- нию членов Комитета, вопросов. Члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета, Генеральный ди- ректор, члены Правления, члены Ревизионной комиссии Общества, а также при- влеченные для работы в Комитете эксперты могут обращаться к председателю Комитета с предложением рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетен- ции Комитета. Такой вопрос может быть рассмотрен либо на ближайшем запла- нированном заседании Комитета, либо, если вопрос имеет особое значение и его рассмотрение не терпит отлагательства, на специально созванном заседании Комитета. Решение о созыве заседания Комитета, дате, времени и месте проведения заседания и вопросах повестки дня, а также решение о перечне лиц, приглашен- ных к участию в заседании, принимает председатель Комитета по его собствен- ной инициативе или по требованию члена Комитета. Оповещение о проведении заседания Комитета, а также направление не- обходимых материалов членам Комитета осуществляется секретарем Комитета в разумный и достаточный срок перед началом заседания способом, согласован- ным с членами Комитета. Приглашение на заседание Комитета Генерального ди- ректора, членов Правления Общества, членов Ревизионной комиссии Общества, иных должностных лиц и работников Общества, а также привлечение для работы в заседании экспертов, проходит в порядке, дающем разумный и достаточный срок для приглашенных подготовиться к заседанию Комитета. Заседания Комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо путем письменного опроса членов Комитета. Для проведения заседаний Комитета могут применяться средства связи (телефонные конференции). Лица, приглашенные для участия в заседании, в том числе члены Комитета, могут пред- ставить свои мнения по вопросам повестки в письменном виде. Заседание считается правомочным (имеет кворум), когда на нем присутству- ет (к началу заседания получены письменные мнения) большинство членов Ко- митета. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания Комитета. Все решения Комитета принимаются большинством голосов членов Комите- та, принимающих участие в заседании, при этом каждый член Комитета имеет 1 голос. Передача права голоса членом Комитета иным лицам, в том числе другим членам Комитета, не допускается. В случае равенства голосов членов Комитета голос председательствующего на заседании является решающим. На заседании Комитета должна раскрываться любая информация о наличии личной заинтересованности члена Комитета в рассмотрении того или иного во- проса. Комитет может поручить члену(ам) Комитета подробно изучить определен- ный вопрос компетенции Комитета и проинформировать Комитет о полученных в ходе изучения результатах. Заседание Комитета ведет председатель Комитета. В случае его отсутствия на заседании члены Комитета избирают председательствующего на заседании из числа присутствующих членов Комитета. Протокол заседания ведет секретарь Комитета и подписывает председатель Ко- митета, который несет ответственность за правильность составления протокола. В ходе заседания заслушиваются и отражаются в протоколе (прилагаются к про- токолу) мнения, представленные членами Комитета, и лицами, приглашенными на заседание Комитета. Протокол заседания Комитета составляется секретарем Комитета в 2-х эк- земплярах не позднее 3-х рабочих дней после проведения заседания Комитета. Протоколы заседаний Комитета по аудиту хранятся по месту нахождения Общества в структурном подразделении Общества, к компетенции которого отнесены вопро- сы корпоративного управления и взаимодействия с акционерами. Указанное под- разделение Общества должно обеспечивать доступ к протоколам Комитета, а также материалам, рассмотренным на заседании Комитета всем членам Комитета, а также членам Совета директоров Общества, не являющимся членами Комитета. В протоколе заседания Комитета указываются: дата и место проведения заседания или дата проведения заочного голосования; список членов Комитета, принявших участие в рассмотрении вопросов по- вестки дня заседания Комитета, с указанием формы участия, а также список приглашенных на заседание Комитета; повестка дня; предложения членов Комитета по вопросам повестки дня; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. По итогам заседания Комитета может оформляться рекомендация Комитета (далее − Рекомендация). Рекомендация представляется к заседанию Совета ди- ректоров, на котором рассматривается соответствующий вопрос. Рекомендация отражает мнение Комитета в целом. Если мнения членов Комитета не совпадают, то особые мнения должны быть указаны в Рекомендации отдельно. Рекомендация подписывается Председателем Комитета. К Рекомендации могут прилагаться материалы, рассмотренные на заседании Комитета. Предсе- датель Комитета несет ответственность за своевременное и полное доведение Рекомендации до сведения структурного подразделения, к компетенции кото- рого относятся вопросы корпоративного управления и взаимодействия с акцио- нерами. Рассмотренная на заседании Совета директоров Рекомендация должна быть приложена к протоколам соответствующих заседаний Комитета и Совета директоров. По возможности Рекомендация Совету директоров должна быть выработа- на Комитетом до направления членам Совета директоров материалов к заседа- нию Совета директоров. В том случае, если это не представляется возможным, председатель Комитета после получения информации о повестке дня предстоящего заседания Совета директоров, при необходимости, должен уведомить структурное подразделение Общества, к компетенции которого относятся вопросы корпоративного управ- ления и взаимодействия с акционерами, о том, что по определенному вопросу повестки дня заседания Совета директоров, будет выработана Рекомендация. Указанная информация доводится до сведения всех членов Совета директоров, с тем чтобы предоставить возможность членам Совета директоров, намереваю- щимся проголосовать заочно, учесть Рекомендации Комитета. |