Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
 Скачать 5.31 Mb.
|
 Консультативные программы IFC в Европе и Центральной Азии Проект по корпоративному управлению в Центральной АзииЭффeктмвный coвeт дмpeктopoв ПОСОБИЕ ДЛR СОБСTBЕHHИKОB И ДОЛMHОСTHЫX ЛИЦ АKЦИОHЕРHЫX ОБЩЕСTB Донор-партнер:  Эффективный Совет директоровПОСОБИЕ ДЛЯ СОБСТВЕННИКОВ  И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВДушанбе 2012 Содержание данной публикации защищено авторским правом. Воспроизводить, копировать или распространять текст публикации полностью или по частям, в любой форме без ссылки на источник запрещается. IFC поощряет распространение этой публикации и настоящим дает свое согласие пользователю этой работы на воспроизведение ее частей для личного некоммерческого использования, без права на перепродажу, дальнейшее распространение или создание продукции, произведенной непосредственно на основе содержания или информации, изложенной в публикации. Воспроизведение или использование этого труда иным способом будет обусловлено формальным письменным разрешением IFC. Информация в пособии представлена исключительно с целью ознакомления. IFC, Группа Всемирного банка и правительство Великобритании не несут ответственности за достоверность информации, содержащейся в пособии. Данная публикация не претендует на исчерпывающее освещение вопросов, которые в нем анализируются, и не может служить основой для принятия деловых решений. По всем правовым вопросам следует обращаться за консультацией к независимому юристу. Информация и материалы, использованные в процессе подготовки данного пособия, являются собственностью IFC и сохраняются в ее архивах. © 2012 Международная финансовая корпорация (IFC). Данное пособие можно получить в печатном или электронном виде по следующему адресу: Республика Таджикистан, 734024, г. Душанбе, улица Айни, 48, Бизнес-центр «Созидание», 3 этаж. Тел: + 992 48 701 1569 Факс: + 992 48 701 1448 e-mail: tnurova@ifc.org www.ifc.org/cacgp Выражение признательностиАвтор публикации – Сергей Бабаларов, менеджер по корпоративному управ- лению международного конгломерата Group DF International, практикующий юрист в сфере корпоративного права и законодательства о ценных бумагах, автор многочисленных публикаций и пособий по вопросам корпоративного права и управления. Имеет многолетний опыт реализации консалтинговых про- ектов IFC по корпоративному управлению. Настоящее пособие было подготовлено в тесном сотрудничестве с экспертами IFC, предоставившими свои комментарии и принявшими участие в подготовке издания к печати. Автор выражает искреннюю благодарность следующим со- трудникам IFC: Асель Асамбаевой, ассистенту консультативных программ IFC в Кыргызстане; Ольге Колдасовой, эксперту Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Владиславе Ряботе, эксперту IFC по вопросам корпоративного управления в Европе и Центральной Азии; Фирдавсу Садико- ву, эксперту Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Тахмине Нуровой, координатору Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Сергею Трипутень, руководителю Проекта IFC по корпо- ративному управлению в Центральной Азии; Юлии Холодковой, координатору проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Кымбат Ыбы- шовой, специалисту IFC по связам с общественностью. Содержаниепредисловие от издателя 6 вступление 8 Целевая аудитория 9 список сокращений 10 раздел 1. совет директоров и корпоративное управление 11 1.1. Базовые понятия 12 1.2. корпоративное управление – что это? 14 1.3. Характерные черты корпоративного управления на постсоветском пространстве 17 проблемы деятельности советов директоров 20 зачем нужен совет директоров 21 контрольные вопросы к разделу 1 24 раздел 2. Формирование совета директоров 25 осознание необходимости создания совета директоров 26 избрание членов совета и прекращение их полномочий 28 Избрание членов Совета 28 Кумулятивное голосование 30 Прекращение полномочий членов Совета 34 полномочия совета директоров 35 Роль Совета в компании 35 Функции Совета 37 состав совета директоров 42 Численность Совета 42 Персональный состав Совета 43 Независимые директора 44 контрольные вопросы к разделу 2 52 раздел 3. организаЦия деятельности совета директоров 53 подготовка и проведение заседаний совета директоров 54 председатель совета директоров и его роль в организации деятельности совета 59 комитеты совета директоров 61 роль корпоративного секретаря в организации деятельности совета директоров 64 вознаграждение членов совета директоров 66 контрольные вопросы к разделу 3 71 раздел 4. осоБенности советов директоров в ХолдингаХ и семейныХ компанияХ 72 совет директоров в семейной компании 73 Функции совета директоров в холдинге 76 приложения 81 приложение 1. положение о совете директоров открытого акционерного общества 83 приложение 2. методические рекомендации по составлению плана работы совета директоров акционерного общества 106 приложение 3. методика формирования комитетов совета директоров 119 приложение 4. положение о комитете по аудиту совета директоров 124 приложение 5. положение о комитете по стратегическому планированию 136 список использованной литературы 145 Предисловие от издателяИздателем данного пособия является IFC (Международная финансовая корпора- ция). IFC, входящая в Группу Всемирного банка (World Bank Group) – крупнейший гло- бальный институт развития, фокусирующий свою деятельность на частном секто- ре в странах с развивающейся и переходной экономикой. IFC создает возможно- сти выхода из бедности и улучшения условий жизни людей. Для этого IFC предо- ставляет финансирование компаниям, способствуя тем самым росту занятости и расширению предложения основных услуг, мобилизует капитал и предоставляет консультативные услуги для обеспечения устойчивого развития. Частью этой всеобъемлющей политики, направленной на развитие бизнеса в странах с переходной экономикой, является предоставление консультаций ком- паниям, банкам, правительствам и другим организациям о том, как усилить прак- тику корпоративного управления с целью привлечения инвестиций, совершен- ствования деятельности и стабильности в период финансовых потрясений. Из- дание данного пособия является еще одним этапом деятельности IFC по внедре- нию наилучших стандартов корпоративного управления в Центральной Азии. В период глобальной экономической неопределенности объем новых инве- стиций IFC за 2010 финансовый год вырос до рекордных 18 млрд долларов, в более чем 500 проектов в странах с переходной и развивающейся экономикой. Инвестиции IFC в Европе и Центральной Азии в 2010 финансовом году достигли рекордных 3 млрд долларов в 105 проектах, обеспечив необходимую поддержку региону, наиболее сильно затронутому глобальным экономическим кризисом. Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии начал свою ра- боту в 2008 году с целью оказания помощи акционерным обществам государств Центральной Азии по улучшению системы корпоративного управления, а также усилению потенциала АО по привлечению инвестиций. Задача Проекта заключается в совершенствовании практики корпоративного управления в АО, включая банки. Для этой цели сотрудниками Проекта на регу- лярной основе проводятся семинары по ознакомлению акционерных обществ с передовой мировой практикой корпоративного управления и оказанию индиви- дуальных консультаций на бесплатной основе. Проектом реализуется пилотная программа, которая оказывает содействие конкретным компаниям в разработке и реализации рекомендаций по совершенствованию практики корпоративного управления. В рамках Проекта проводится работа по реформированию законодательства и правоприменительной практики в сфере корпоративного управления в Респу- блике Таджикистан. С целью подготовки будущего поколения бизнес-лидеров, Проект сотрудничает с вузами по разработке учебных программ и проведению гостевых лекций по корпоративному управлению. Для повышения информиро- ванности населения в вопросах, касающихся корпоративного управления, Про- ект проводит кампании по информированию широкого круга лиц о последних тенденциях совершенствования практик корпоративного управления. Первая стадия Проекта реализовывалась при содействии Программы сотруд- ничества IFC с Нидерландами, которые являются одним из ключевых партнеров IFC в предоставлении консультативных услуг. Программа сотрудничества IFC с Нидерландами была основана в 2002 году. Вторая стадия Проекта реализуется в партнерстве c UKaid от Министерства меж- дународного развития Великобритании. Министерство международного разви- тия (DFID) является частью правительства Соединенного королевства Велико- британии и Северной Ирландии, которое управляет помощью, оказываемой Ве- ликобритании бедным странам и содействует мировым усилиям в преодолении бедности. DFID имеет офисы примерно в 40 развивающихся странах и предостав- ляет помощь 90 странам. DFID работает с целью достижения Целей развития ты- сячелетия (ЦРТ) – признанных международным сообществом целей, согласован- ных Организацией Объединенных Наций (ООН) по сокращению к 2015 г мировой бедности вдвое. DFID работает с правительствами развивающихся стран, а также с благотворительными организациями, предпринимателями и международными организациями, в том числе Всемирным банком, агентствами ООН и Европейской Комиссией. Все партнеры разделяют стремление DFID к достижению ЦРТ. ВступлениеМировой финансовый кризис 2008–2010 гг. стал причиной для серьезного пере- осмысления ряда вопросов корпоративного управления и места Совета директо- ров в системе руководства деятельностью компании. Международные экспертные организации и государственные регуляторы активно включились в процесс пере- смотра стандартов хорошего корпоративного управления, пытаясь найти причины не всегда адекватной реакции различных организаций на кризис, а также разрабо- тать единый способ решения подобных проблем в будущем. В результате кризиса собственники многих компаний стали больше задумываться о необходимости по- вышения внутренней эффективности их бизнеса. Многих кризис заставил проана- лизировать, что может дать корпоративное управление как средство построения отлаженной системы руководства бизнесом. Центром системы корпоративного управления является Совет директоров – ор- ган, осуществляющий общее управление компанией. Такой орган может иметь ши- рокий круг «воплощений». Например, Совет директоров крупной международной корпорации может быть достаточно формальным органом с уделением особого внимания процедурам и нормативам. И, наоборот, Совет небольшой компании мо- жет быть весьма неформальным по своей природе. Многие эксперты верят в своего рода стадии развития Советов, которые включают в себя: начало деятельности в качестве Совета менеджеров, где члены совета сфокуси- рованы на повседневных вопросах деятельности компании; развитие Совета, превращающегося в орган стратегического руководства; превращение в статусный орган, имеющий несколько комитетов и значительное количество директоров. Вопросы структуры и полномочий Совета можно рассматривать с точки зрения организации эффективного органа управления, активно влияющего на деятель- ность компании. Также можно позиционировать Совет как орган, в котором лишь представлены интересы акционеров, а основной задачей данного органа – явля- ется вовлечение в процесс акционеров, создание видимости нормальной систе- мы корпоративного управления. И, наконец, можно рассматривать организацию деятельности совета с точки зрения формального соответствия законодательству. В основном, в данном пособии внимание акцентируется на первой позиции – соз- дание в составе акционерного общества, в системе корпоративного управления исключительно эффективного органа управления, оказывающего серьезное вли- яние на деятельность компании. Эта позиция в наибольшей степени соответству- ет защите прав и интересов не только акционеров, но и вообще всех участников корпоративных отношений в широком понимании этого термина. Кроме того, это целесообразно и с точки зрения соблюдения интересов компании, поскольку, как будет показано далее, Совет директоров имеет существенные преимущества в ре- шении определенных задач по сравнению с единоличными органами управления.  Эффективный Совет обеспечивает получение множества плюсов для компании. Но, пожалуй, основными являются такие как: принятие более обоснованных реше- ний, снижение уровня рисков деятельности компании, возможность замещений в случае ухода кого-либо из руководителей, рождение новых идей, активизация участников, формирование более творческой среды, лучшая согласованность действий, взаимопонимание, создание условий для формирования корпоратив- ной культуры и др. Все это, в конечном итоге, способствует повышению инвестици- онной привлекательности компании, формированию конкурентных преимуществ, повышению устойчивости компании, общей эффективности.Целевая аудиторияВ подзаголовке данного пособия указано: «Пособие для собственников и долж- ностных лиц акционерных обществ». Дело в том, что спецификой корпоративных отношений в странах Центральной Азии (впрочем, спецификой, характерной практически для всех постсоветских государств) является высокая концентра- ция собственности и лидирующая роль мажоритарных акционеров в управле- нии компанией (более подробно об этом см. подраздел 1.3. «Характерные черты корпоративного управления на постсоветском пространстве»). Именно поэтому данное пособие в первую очередь адресовано собственникам компаний, т. е. ли- цам, имеющим реальный контроль над бизнесом компании. Тем не менее, принимая во внимание отношение реальных владельцев бизне- са к различного рода пособиям и руководствам, авторы понимают, что вероят- ность прочтения этой книги собственником компании крайне невелика. Имен- но поэтому пособие адресовано также широкому кругу лиц – членам Советов директоров, топ-менеджерам, корпоративным секретарям и любым иным лицам, заинтересованным в создании эффективного Совета в компании, в которой они работают, и способным донести свое видение такой эффективности до собствен- ника бизнеса. В пособии отражены особенности создания эффективных Советов директоров акционерных обществ. Это связано с тем, что именно для такой сложной формы организации бизнеса Совет является наиболее востребованным инструментом управления. список сокращений Список сокращений
 |