Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
 Скачать 5.31 Mb.
|
РАЗДЕЛ 3ОРгАНИЗАЦИЯДЕЯТЕЛьНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Работа Совета директоров, как коллективного органа управления, осуществляет- ся во время заседаний. Именно на заседаниях принимаются решения Совета ди- ректоров, определяющие деятельность компании. Это создает особые условия деятельности в таком органе управления. Поэтому, от того, как подготовлены и проводятся заседания Совета директоров в значительной степени зависит об- щая эффективность работы Совета и компании в целом. Совет директоров должен следовать требованиям закона, с тем чтобы принимае- мые им решения имели силу и не могли быть отменены судом по искам о призна- нии их недействительными. Требования закона относительно заседаний Совета достаточно лаконичны и изложены в ст. 68 Закона РТ об АО: Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного обще- ства созывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (Наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизо- ра) акционерного общества или аудитора акционерного общества, исполнитель- ного органа акционерного общества, а также иных лиц, определенных уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества определяется уставом акционерного общества или внутренним документом акционерного общества. Уставом или внутренним документом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письмен- ного мнения члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, по вопросам повестки дня, а также возмож- ность принятия решений Советом директоров (Наблюдательным советом) акци- онерного общества заочным голосованием. Кворум для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного со- вета) акционерного общества определяется уставом акционерного общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. В случае, когда количество членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директо- ров (Наблюдательный совет) акционерного общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества. Решения на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционер- ного общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, принимающих участие в засе- дании, если настоящим Законом, уставом акционерного общества или его внутрен- ним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении во- просов на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества каждый член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерно- го общества обладает одним голосом Передача права голоса членом Совета директоров (Наблюдательного совета) ак- ционерного общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, не допускается. При принятии Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (На- блюдательного совета) акционерного общества, право решающего голоса при- надлежит председателю Совета директоров (Наблюдательного совета) акцио- нерного общества. На заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров (Наблюда- тельного совета) акционерного общества составляется не позднее 3-х дней по- сле его проведения. В протоколе заседания указываются: а) место и время его проведения; б) лица, присутствующие на заседании; в) повестка дня заседания; г) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; д) принятые решения. Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерно- го общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем. Основой для подготовки заседания Совета директоров должен быть план рабо- ты Совета. План может формироваться на год, но целесообразно формировать план деятельности на более длительный срок, а также, при формировании плана, учитывать план и результаты прежнего состава Совета директоров, чтобы обе- спечить преемственность деятельности Совета директоров в компании. План должен включать график проведения заседаний и список вопросов, подлежа- щих обсуждению, и утверждается, обычно, в начале деятельности нового состава Совета. План работы должен предусматривать количество заседаний, достаточ- ное для обсуждения основных проблем, стоящих перед компанией, а также учи- тывать целесообразность обсуждения тех или иных вопросов в определенный промежуток времени. Следует отметить, что хорошо продуманный и сбаланси- рованный план работы Совета директоров может стать действенным инструмен- том влияния на деятельность компании. Рекомендуется проводить заседания Совета директоров не реже одного раза в шесть недель. Новый состав Совета должен изучить план работы, утвержденный прежним составом и, совместно с председателем Совета, внести в него необхо- димые изменения, в частности, в график проведения заседаний и их повестку дня. Решению этого вопроса целесообразно посвятить первое заседание вновь избранного состава Совета директоров19. В соответствии с действующим законодательством, заседания Совета директоров могут проводиться как в очной, так и заочной форме, но для этого необходимо, чтобы в уставе компании была определена возможность принятия решений Со- вета директоров заочным голосованием, а также целесообразно во внутренних документах компании, регламентирующих работу Совета директоров, опреде- лить процедуру проведения заочного голосования. Кроме того, при разработке устава компании целесообразно определиться с вопросом о возможности уче- та при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета. Очная форма проведения заседания, конечно же, является предпочтительной, так как она предоставляет членам Совета возможность более полного обсуж- дения вопросов повестки дня и обмена мнениями по вопросам, вынесенным на обсуждение. Кроме того, при проведении очного заседания Совета директоров, появляется возможность личностного общения и, соответственно, возможность убеждения членов Совета директоров в целесообразности того или иного ре- шения, использования инструментов продвижения решений Совета. Наилучшие практики корпоративного управления рекомендуют, чтобы наиболее важные решения Совета принимались исключительно на очном заседании. Для этого в 19 Подробнее о составлении плана работы Совета директоров см. приложение 3: Методические рекомендации от- носительно составления плана работы Совета директоров акционерного общества.. соответствующем внутреннем положении необходимо закрепить список вопро- сов, принимаемых на очном заседании Совета. Однако в реальности, не всегда возможно проводить только очные заседания, т. к. – члены Совета, как правило, не имеют достаточной возможности часто уча- ствовать в очных заседаниях. Поэтому, в практической деятельности, вопросы, не требующие обсуждений, а только лишь фиксации мнений членов Совета, как правило, решаются путем проведения заочного голосования. Для эффективно- го проведения заочных заседаний Совета директоров необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену Совета бюллетеня для голосова- ния и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть реальными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам. Подготовка заседания Совета начинается с направления его членам уведомления о проведении заседания в установленный день, и пакета информационных материа- лов по вопросам повестки дня, позволяющих им подготовиться к обсуждению этих вопросов. Извещение и материалы к заседанию Совета директоров – информаци- онный пакет – должны быть направлены в срок, предоставляющий членам Совета достаточное время для подготовки к заседанию. Как показывает практика, достаточ- ным сроком является получение членами Совета извещения и материалов не менее чем за 7-14 дней до дня проведения заседания. В случае, если на заседании будут рассматриваться сложные вопросы (реорганизация, бизнес-план, стратегия, круп- ные сделки, новый устав и т. п.), целесообразно, чтобы информация по этим вопро- сам направлялась членам совета не менее чем за месяц до даты соответствующего заседания. Кроме того, целесообразно использовать дополнительные возможно- сти для повышения информированности членов Совета директоров – организация предварительных заседаний круглых столов для членов Совета и/или их помощни- ков, разъяснение членам Совета директоров отдельных аспектов проекта решения Совета директоров, а также иные приемы и технологии повышения эффективности заседаний Совета директоров. Процедура направления извещения и материалов должна предусматривать получение ответственным за это лицом (корпоративный секретарь, сотрудник аппарата Совета) подтверждения о получении членом Совета извещения и информационного пакета. Целесообразно, чтобы по каждому вопросу повестки дня заседания указывались ответственные за подготовку данного вопроса должностные лица компании или члены Совета и их телефоны. Заседание Совета должно проводиться в соответствии с заранее объявленной по- весткой дня. Для повышения эффективности групповой работы, председатель Со- вета, открывая заседание, должен напомнить членам регламент проведения засе- дания – какое время отводится для обсуждения каждого из пунктов повестки дня и на все заседание в целом, каков порядок обсуждения вопросов повестки дня, в том числе и какое время отводится на выступления членов Совета при обсуждении вопросов повестки дня. Целесообразно всегда начинать заседание с рассмотрения наиболее важных вопросов, в частности, о ходе реализации стратегических пла- нов и программ развития компании, учитывая, что в начале заседания концентра- ция внимания членов Совета на обсуждаемых вопросах обычно максимальная, а в дальнейшем существенно снижается. Например, будет полезно, если каждое за- седание Совета будет открываться докладом генерального директора (продолжи- тельностью 20-25 минут), в котором он напомнит членам Совета основные момен- ты действующей в компании стратегии и доложит, о тех изменениях во внешнем окружении, которые могут повлиять на стратегию, а также об основных проблемах, связанных с реализацией стратегии компании. Далее следует обсуждение проблем, которые были поставлены в выступлении генерального директора. По ходу обсуж- дения члены Совета могут ставить проблемы, которые они считают важными с точки зрения реализации стратегии компании. Возможен вариант, когда для представле- ния одной из таких наиболее важных проблем, связанных со стратегией компании, приглашается член исполнительного органа, отвечающий за соответствующее на- правление. Его выступление не должно превышать 15-20 минут. Большинство зарубежных компаний ежегодно проводят специальное заседание Совета для обсуждения вопросов стратегического управления компанией. Осталь- ные пункты повестки дня следуют после завершения обсуждения проблем, связан- ных со стратегией компании, и принятия согласованного решения. Целесообразно предусмотреть и организовать перерывы в работе Совета, которые позволяют по- высить эффективность работы членов Совета, повысить их внимание к обсуждае- мым вопросам. Как показывает опыт, эффективность заседаний Советов можно зна- чительно повысить за счет использования современных технологий презентации, облегчающих восприятие информации аудиторией. Поэтому целесообразно про- ведение обучения членов Совета и менеджеров основам такой технологии. Формирование единых корпоративных стилей оформления и подачи информации, использование их на заседаниях Совета директоров являются дополнительными возможностями по формированию и развитию корпоративной культуры и, также способствует повышению эффективности заседаний Совета. Обсуждение вопросов повестки дня должно строиться в соответствии с информационным пакетом, зара- нее направленному каждому члену Совета. Анализ существующей практики подго- товки проектов решений Совета указывает на то, что очень часто в день заседания члены Совета получают новый проект решения, сильно отличающийся от того, ко- торый был им разослан в комплекте информации для подготовки к заседанию, что серьезно затруднят обсуждение и принятие обоснованного решения. Протоколы заседаний должны быть информационно насыщенными и отражать суть обсуждений. В конце каждого заседания председатель Совета или секретарь Совета должен объявить дату, время и место проведения следующего заседания и проинформировать членов Совета о том, когда им будет направлен протокол за- седания. Практическая значимость соблюдения процедурных норм подготовки к заседаниям заключается в следующем: повышается эффективность деятельности Совета директоров; снижается уровень рисков при принятии решений, снижается вероятность возбуждения исков против членов Совета с обвинени- ями их в ненадлежащем исполнении своих обязанностей; лучшим образом обеспечивается соблюдение интересов акционеров. В некоторых зарубежных компаниях существует практика, в соответствии с кото- рой каждому заседанию Совета директоров предшествует ужин с участием чле- нов Совета и, возможно, членов исполнительного органа. Такие ужины не имеют какой-то фиксированной повестки для обсуждения и их проведение должно способствовать укреплению неформального общения и взаимопонимания меж- ду членами Совета, а также между членами Совета и менеджерами компании. Кроме того, такой ужин позволяет лучшим образом «настроить» членов Совета директоров на эффективную работу, обменяться в неформальной обстановке мнениями как по вопросам повестки дня, так и по иным вопросам деятельности компании. Председатель Совета директоров и его роль в организации деятельности Совета директоров Председатель Совета директоров избирается тайным голосованием членами Со- вета из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Совет вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Предсе- датель Совета организует его работу, созывает заседания Совета и председатель- ствует на них, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае отсутствия председателя Совета его функции осуществляет один из членов Совета по решению Совета20. Способность председателя Совета надлежащим образом исполнять свои обязан- ности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем Совета должно быть лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала, пользующееся безус- ловным доверием акционеров и членов Совета, в честности и приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения. Компании имеет смысл подготовить описание должностных обязанностей пред- седателя Совета директоров, включив туда, в частности, следующие положения, согласно которым председатель Совета: осуществляет руководство деятельностью Совета и обеспечивает ее эффек- тивность; устанавливает, осуществляет и анализирует процедуры, применяемые Сове- том в его работе; составляет график заседаний Совета и координирует его с членами Совета; составляет и представляет повестку дня заседаний, а также обеспечивает, что- бы все члены Совета своевременно получали необходимую информацию; взаимодействует с исполнительным органом; обеспечивает своевременное предоставление точной, полной и четкой ин- формации другим членам Совета; обеспечивает эффективную взаимосвязь с акционерами общества; организует проведение регулярной оценки деятельности Совета, а также его комитетов и отдельных членов; содействует тому, чтобы неисполнительные директора эффективно вносили свой вклад в работу Совета, и обеспечивает конструктивные отношения между исполнительными и неисполнительными директорами; выполняет другие обязанности, которые определяются общим собранием ак- ционеров и Советом директоров в целом, в зависимости от конкретных по- требностей и обстоятельств. |