Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв

• Название: Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
• Дата: 27.11.2022
• Размер: 5.31 Mb.
• Имя файла: Effective_Board_of_Directors_Guide.docx
• Тип: Документы; #815689
• страница: 10 из 18

ПРИЛОЖЕНИя

статья 1. общие положения 84

статья 2. компетенция совета директоров 84

статья 3. состав совета директоров 87

статья 4. срок полномочий совета директоров 89

статья 5. порядок выдвижения кандидатов в члены

совета директоров 89

статья 6. избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий 91

статья 7. председатель совета директоров 92

статья 8. заседания совета директоров 94

статья 9. протокол и стенограмма заседаний

совета директоров 99

статья 10. комитеты совета директоров 101

статья 11. обязанности и ответственность членов

совета директоров 101

статья 12. вознаграждение членов совета директоров 104

статья 13. оценка деятельности членов совета директоров 105

статья 14. утверждение и изменение положения

о совете директоров 105


УТВЕРЖДЕНО

общим собранием акционеров ОАО «»
Протокол № от «» 20 г. Председатель общего собрания акционеров



ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«»

1. 
   Общие положения
   
   1. 
      Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) акционер- ного общества «» (далее – Общество) разработано в соответствии с законодательством Республики Таджикистан, Уставом Общества.
      
   2. 
      Настоящее Положение определяет порядок формирования Совета дирек- торов Общества (далее – Совет директоров), статус, состав, права, обязанности, ответственность и вознаграждение Совета директоров и его членов, порядок организации работы Совета директоров и его взаимодействия с иными органами управления Общества, а также порядок досрочного прекращения полномочий его членов.
      
   3. 
      Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества и в интересах Общества и его акционеров, а также иных заинтересованных лиц осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением во- просов, отнесенных действующим законодательством Республики Таджикистан и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров (далее – Общее собрание).
      
   4. 
      В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодатель- ством Республики Таджикистан, уставом Общества, настоящим Положением, вну- тренними документами Общества и решениями Общего собрания.
      
   5. 
      Отношения членов Совета директоров с Обществом оформляются граж- данско-правовыми договорами, которые от имени Общества подписывает лицо, председательствующее на Общем собрании акционеров, на котором были из- браны члены Совета директоров. В случае избрания председательствующего на Общем собрании в члены Совета директоров, договор с ним подписывает Гене- ральный директор [Председатель Правления].
      
2. 
   Компетенция Совета директоров
   
   1. 
      В компетенцию Совета директоров входит общее руководство деятельно- стью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания, а также надзор за деятельностью Генерального директора [и правления] Общества.
      

2. 
   К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие воп- росы:
   

• 
  определение стратегии развития и приоритетных направлений деятельности
  

Общества и по представлению Генерального директора [Правления] утверж-


дение годового бюджета и бизнес-плана, ежегодного финансово-хозяйствен- ного плана Общества;

• 
  назначение генерального директора [и членов правления Общества];
  
• 
  создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Об- щества и утверждение положений о них;
  
• 
  определение формы проведения Общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование);
  
• 
  определение даты, места, времени начала проведения Общего собрания, вре- мени начала и окончания регистрации акционеров, почтового адреса, по кото- рому могут направляться заполненные бюллетени;
  
• 
  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Об- щем собрании;
  
• 
  утверждение повестки дня Общего собрания;
  
• 
  определение перечня и порядка предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению Общего собрания;
  
• 
  определение формы и текста бюллетеня для голосования;
  
• 
  определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обла- дают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания;
  
• 
  созыв годового Общего собрания;
  
• 
  рассмотрение поступивших от акционеров предложений относительно включе- ния вопросов в повестку дня и кандидатов на выборные должности в Обществе;
  
• 
  включение в повестку дня Общего собрания вопросов, независимо от наличия во- просов, предложенных для включения в повестку дня акционерами;
  
• 
  включение кандидатов в список кандидатов по собственному усмотрению на должности членов Совета директоров, [Генерального директора [членов Прав- ления] Ревизионной [и Счетной комиссий] в случае отсутствия или недостаточ- ного числа кандидатов, предложенных акционерами для образования соответ- ствующих органов управления Общества;
  
• 
  созыв внеочередного Общего собрания по требованию Ревизионной комис- сии (ревизора), аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являю- щихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций;
  

• 
  рассмотрение поступающих предложений о созыве внеочередного Общего собрания и принятие в течение 5-ти дней решения о его созыве или отказе в его созыве;
  
• 
  не позднее 3-х дней с момента принятия решения о созыве внеочередного Об- щего собрания или мотивированном отказе в его созыве – направление такого решения заинтересованным лицам;
  
• 
  представление рекомендаций Общему собранию о размере дивидендов и по- рядке их выплаты;
  
• 
  представление рекомендаций Общему собранию о размере вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, и размере оплаты услуг аудитора Общества;
  
• 
  предварительное утверждение годового отчета Общества;
  
• 
  принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом Обще- ства;
  
• 
  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  
• 
  создание постоянных и/или временных комитетов Совета директоров;
  
• 
  разработку критериев для оценки деятельности Совета директоров и его членов;
  
• 
  назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полно- мочий;
  
• 
  определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграж- дений и компенсаций), заключаемых с Генеральным директором [и членами Правления, а также корпоративным секретарем Общества];
  
• 
  [предоставление рекомендаций Собранию о передачи функции исполнитель- ного органа управляющей организации или управляющему];
  
• 
  [приостановление полномочий управляющей организации или управляю- щего];
  
• 
  дача согласия на совмещение Генеральным директором, [членами Правления] должностей в органах управления других организаций;
  

• 
  привлечение к ответственности Генерального директора [и членов Правле- ния], в том числе к ответственности за неполную или несвоевременную выпла- ту дивидендов, а также за отказ предоставить Совету директоров документы и информацию в случаях, предусмотренных настоящим Положением;
  
• 
  [истребование протоколов заседаний Правления];
  
• 
  представление требования о проведении внеочередной проверки финансо- во-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией (ревизо- ром);
  
• 
  утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также рас- торжение такого договора;
  
• 
  утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции общего собрания или исполнительных органов Общества;
  

1. 
   Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть пе- реданы на решение Генерального директора [или Правления] Общества.
   
1. 
   Состав Совета директоров
   
   1. 
      Совет директоров избирается в количестве человек.
      
   2. 
      Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером Общества.
      
   3. 
      Акционеры, владеющие [двумя или более] процентами акций, могут изби- раться членами Совета директоров.
      
   4. 
      Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неогра- ниченное число раз.
      
   5. 
      В Совет директоров не может быть избрано лицо, являющееся участником, Генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работ- ником юридического лица, конкурирующего с Обществом.
      
   6. 
      В Совет директоров не может быть избрано лицо, которое признавалось виновным в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которому применя- лись административные наказания за правонарушения в области предпринима- тельской деятельности или в области финансов, налогов, рынка ценных бумаг.
      

7. 
   Требования, предъявляемые к кандидатам в члены Совета директоров, вклю- чают в себя:
   
   1. 
      наличие знаний, навыков и опыта работы, необходимых для принятия ре- шений, относящихся к компетенции Совета директоров;
      
   2. 
      наличие достаточного количества времени для эффективного и надлежа- щего исполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах;
      
   3. 
      способность высказывать свое независимое мнение и отстаивать его, если директор полагает, что это отвечает интересам Общества;
      
   4. 
      наличие хорошей деловой репутации;
      
   5. 
      знание специфики бизнеса Общества и отрасли деятельности;
      
   6. 
      соответствие требованиям независимости (в отношении независимых ди- ректоров).
      
8. 
   Члены Ревизионной комиссии (ревизор) и корпоративный секретарь не мо- гут одновременно являться членами Совета директоров.
   
9. 
   Совет директоров возглавляет председатель Совета директоров.
   
10. 
    [Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.]
    
11. 
    Не менее трети от общего числа членов Совета директоров должны составлять независимые директора, к которым, в соответствии с уставом Общества, относятся лица:
    
    1. 
       не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лица- ми (управляющим) или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;
       
    2. 
       не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лица- ми другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом Совета директоров;
       
    3. 
       не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными ли- цами должностного лица (управляющего) Общества (должностного лица управ- ляющей организации Общества);
       
    4. 
       не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными ли- цами Общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
       

5. 
   не являвшиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответ- ствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денеж- ные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупно- го годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
   
6. 
   не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся крупным контраген- том Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок с которым за год составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
   
7. 
   не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся представителями го- сударства.
   
1. 
   Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязан- ностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как неза- висимый.