Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв

• Название: Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
• Дата: 27.11.2022
• Размер: 5.31 Mb.
• Имя файла: Effective_Board_of_Directors_Guide.docx
• Тип: Документы; #815689
• страница: 11 из 18

Срок полномочий Совета директоров

1. 
   Совет директоров избирается Общим собранием до следующего годового общего собрания.
   
2. 
   Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий Совет директоров слагает с себя полномочия с даты подписания счетной комис- сией протокола об итогах голосования.
   
3. 
   Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, уста- новленные уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания.
   

Порядок выдвижения кандидатов в члены Совета директоров

1. 
   Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционе- ры, владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций на дату подачи предложения.
   
2. 
   Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через календарных дней после окончания финансового года.
   
3. 
   Совет директоров имеет право по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур на должности членов Совета директоров в случае отсут- ствия кандидатов, предложенных акционерами.
   
4. 
   Число кандидатов, предлагаемых в предложении о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, не может быть больше числа членов Совета дирек- торов, предусмотренного уставом Общества.
   

5. 
   Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем:
   
   1. 
      направления его по почте заказным письмом по адресу:
      

___________________, вниманию

[указатьдолжностьлица,ответственногозаприемпредложений];

2. 
   вручения под роспись [секретарюСоветади-
   

ректоров, или корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, которое уполномочено приниматъписъменнуюкорреспонденцию,адресованнуюОбществу].

6. 
   Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием:
   
   1. 
      фамилии, имени, отчества каждого предлагаемого кандидата и даты его рождения;
      
   2. 
      наименования органа, для избрания в который кандидат выдвигается (в данном случае – Совета директоров);
      
   3. 
      имени (наименования) акционеров (акционера), представивших (предста- вившего) кандидата;
      
   4. 
      количества и категории (типа) акций, принадлежащих таким акционерам;
      
   5. 
      сведений об образовании, в том числе о повышении квалификации (наи- менование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);
      
   6. 
      места работы и должностей, которые кандидат занимал в течение последних лет, а также должностей, которые кандидат занимал в органах управ- ления других юридических лиц за последние лет;
      
   7. 
      перечня юридических лиц, участником которых является кандидат, с ука- занием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном капитале этих юридических лиц;
      
   8. 
      перечня лиц, по отношению к которым кандидат является аффилирован- ным лицом, и оснований такой аффилированности;
      
   9. 
      отношений кандидата с аффилированными лицами и крупными контраген- тами Общества, сведений об аффилированности с Обществом;
      
   10. 
       сведений о наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации;
       

5.6.11. ;

5.6.12. .

7. 
   Предложение о выдвижении кандидатов может также содержать согласие кандидата на избрание.
   
8. 
   Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к предложению прилагается соответствующая доверенность.
   
9. 
   Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и при- нять решение о включении или об отказе во включении предложенных кандида- тов в список кандидатур в члены Совета директоров не позднее 5-ти дней после окончания срока, установленного пунктом 5.2 настоящего Положеня.
   
10. 
    Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур направляется акционерам (акционеру), выдви- нувшим кандидата, не позднее 3-х дней с даты принятия такого решения.
    

11. 
    Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур, за ис- ключением случаев, если:
    
    1. 
       акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пун- ктом 5.2 настоящего Положения;
       
    2. 
       акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пун- ктом 5.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
       
    3. 
       предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом
       

5.6 настоящей статьи;

12. 
    Кандидат в члены Совета директоров имеет право снять свою кандидатуру до момента его включения в соответствующий список кандидатур.
    
1. 
   Избрание членов Совета директоров и досрочное прекраще- ние их полномочий
   
   1. 
      Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием. Каждая голосующая акция предоставляет своему владельцу такое количество голосов, которое равно количеству членов Совета директоров, предусмотренному уста- вом Общества. Акционер вправе отдать все голоса одному кандидату или рас- пределить их между кандидатами по своему усмотрению.
      
   2. 
      Кандидаты, получившие наибольшее количество голосов, считаются избран- ными в Совет директоров.
      

3. 
   По решению Общего собрания полномочия Совета директоров или полно- мочия отдельных его членов могут быть прекращены досрочно. В случае досроч- ного прекращения полномочий члена Совета директоров, полномочия осталь- ных членов Совета директоров не прекращаются.
   
4. 
   Полномочия члена Совета директоров досрочно прекращаются в следую- щих случаях:
   
   1. 
      со дня получения Обществом документов, подтверждающих невозмож- ность исполнения членом Совета директоров своих полномочий;
      
   2. 
      с момента получения письменного уведомления Советом директоров о добровольном сложении с себя полномочий членом Совета директоров, если в уведомлении не указан более поздний срок, который не может быть более 6-и месяцев;
      
   3. 
      неисполнение требований Устава Общества, решений Совета директоров или Общего собрания акционеров;
      
5. 
   В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до оконча- ния срока полномочий всего состава Совета директоров.
   
6. 
   В случае одностороннего сложения с себя полномочий член Совета дирек- торов несет ответственность в соответствии с законодательством Республики Таджикистан. О своем намерении досрочно сложить полномочия члена Совета директоров он должен письменно известить председателя Совета директоров не позднее чем за месяцев.
   
7. 
   В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, предусмотренный пунктом 8.12. настояще- го Положения, Совет директоров обязан принять решение о проведении вне- очередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
   
1. 
   Председатель Совета директоров
   
   1. 
      Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
      
   2. 
      Председателем Совета директоров не может быть лицо, исполняющее функ- ции Генерального директора [или сотрудники Общества].
      

3. 
   Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
   
4. 
   Председатель Совета директоров:
   
   1. 
      организует работу Совета директоров, создавая условия для свободного выражения мнений членами Совета директоров и открытого обсуждения вопро- сов повестки дня;
      
   2. 
      созывает заседания Совета директоров, в том числе готовит повестку дня заседаний и председательствует на них, а также организует заочное голосование членов Совета директоров в случаях, предусмотренных уставом Общества;
      
   3. 
      организует на заседаниях ведение протоколов [и стенограмм] и подписы- вает их;
      
   4. 
      не позднее дней с даты поступления предложения о выдвижении кандидатов на должность Генерального директора и членов Правления Обще- ства запрашивает информацию о том, подвергался ли кандидат административ- ной дисквалификации;
      
   5. 
      не позднее дней с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования подписывает от имени Общества трудовые договоры с Генеральным директором, членами Правления, если это право не передано Со- ветом директоров другим лицам;
      
   6. 
      обеспечивает выработку оптимальных решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;
      
   7. 
      своевременно предоставляет членам Совета директоров информацию, необходимую для работы на заседаниях, но не позднее чем за 10 дней до за- седания;
      
   8. 
      организует работу по созданию комитетов Совета директоров, выдвиже- нию членов Совета директоров в состав комитетов, а также координирует дея- тельность комитетов друг с другом и с другими органами и должностными лица- ми Общества;
      
   9. 
      поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества;
      
   10. 
       принимает письменные предложения акционеров о созыве внеочеред- ного общего собрания и выдвижении кандидатур в органы управления Обще- ством;
       

11. 
    председательствует на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом Общества;
    
12. 
    готовит отчет с оценкой деятельности Совета директоров за год для включения его в годовой отчет Общества.
    
1. 
   В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осущест- вляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, при- нимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
   
1. 
   Заседания Совета директоров
   
   1. 
      Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директо- ров по его собственной инициативе по мере необходимости, но не реже одного раза в [количество недель или месяцев], и в соответствии с утверж- денным Советом директоров планом проведения заседаний Совета директоров на срок его полномочий, содержащим перечень вопросов, которые будут рас- сматриваться на соответствующих заседаниях, а также по требованию:
      
      1. 
         члена Совета директоров;
         
      2. 
         Ревизионной комиссии;
         
      3. 
         аудитора Общества;
         
      4. 
         Генерального директора;
         
      5. 
         [члена Правления Общества];
         
   2. 
      Требование инициатора созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества или вручения такого требования [корпоративному секретарю Общества] [лицу упол- номоченному получать от имени Общества письменную корреспонденцию].
      
   3. 
      Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения [корпо- ративному секретарю Общества] [лицу, уполномоченному получать от имени Общества письменную корреспонденцию].
      
   4. 
      Требование должно быть подписано членом Совета директоров – инициа- тором созыва заседания, Генеральным директором, председателем Ревизионной комиссии, аудитором Общества или лицом, [представляющим акционеров], кото- рое требует созыва заседания.
      
   5. 
      В требовании должны быть указаны:
      

1. 
   инициатор проведения заседания;
   
2. 
   формулировки пунктов повестки дня;
   
3. 
   форма проведения заседания.
   
1. 
   В течение дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.
   
2. 
   В случае необоснованного отказа или отсутствия у председателя возможно- сти созвать заседание Совета директоров, оно может быть созвано любым чле- ном Совета директоров.
   
3. 
   Уведомление о дате, месте и времени проведения заседания Совета дирек- торов, с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материа- лами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, направляется заказным письмом или вручается каждому члену Совета директоров и иници- атору проведения заседания, если заседание проводится по требованию лиц, перечисленных в пункте 8.1. настоящего Положения, не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания. Дата направления уведомления определяется по почтовому штемпелю или дате вручения уведомления.
   
4. 
   Первое заседание Совета директоров должно проводиться не позднее чем через месяцев после формирования Совета директоров.
   
5. 
   В повестку дня первого заседания обязательно должны быть включены во- просы:
   
   1. 
      об избрании председателя Совета директоров;
      
   2. 
      об определении приоритетных направлений деятельности Общества;
      
   3. 
      о формировании комитетов Совета директоров;
      
6. 
   Для заседания Совета директоров корпоративный секретарь и исполни- тельные органы должны подготовить следующую информацию:
   
   1. 
      материалы для заседания Совета директоров, которые должны включать краткое описание основных проблем, в том числе последствий, возможных в случае непринятия решений, и практические предложения. Более подробная информация должна быть включена в приложения к материалам для заседания;
      
   2. 
      материалы для заседаний Совета директоров могут включать:
      
      1. 
         подготовленные Генеральным директором основные финансовые и не- финансовые показатели деятельности Общества;
         

2. 
   полную финансовую информацию;
   
3. 
   протокол и рекомендации предыдущего заседания Совета директоров;
   
4. 
   показатели объемов сбыта и продаж;
   
5. 
   информацию об эффективности производства в Обществе;
   
6. 
   отчет внутреннего аудитора;
   
1. 
   Кворум для проведения заседания составляет [не менее полови- ны] числа избранных членов Совета директоров. В это число должно входить не менее двух директоров, не являющихся Генеральным директором [или членами правления].
   
2. 
   При голосовании на заседании Совета директоров каждый член Совета ди- ректоров обладает одним голосом.
   
3. 
   Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, а также передача права голоса любому иному лицу по доверенно- сти запрещается.
   
4. 
   Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосо- вании.
   
5. 
   Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании, в том числе и при за- очном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим По- ложением и уставом Общества.
   
6. 
   Решения по следующим вопросам Совет директоров принимает большин- ством в три четверти голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании:
   
   1. 
      назначение и прекращение полномочий Генерального директора [и чле- нов Правления];