Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
 Скачать 5.31 Mb.
|
РАЗДЕЛ 4ОСОБЕННОСТИ СОВЕТОВДИРЕКТОРОВ В ХОЛДИНгАХ И СЕмЕйНЫХ КОмПАНИЯХ Совет директоров в семейной компании Семейные компании представляют собой самую давнюю и распространенную форму организации бизнеса в мире. Семейные компании есть не только на раз- вивающихся рынках, где ограничен доступ к капиталу и низок уровень доверия в экономике, – в недрах семейного бизнеса зародилось большинство нынешних компаний развитых стран. Благодаря деловой интуиции и энергии своих владельцев, они превратились во влиятельных игроков в своих странах и регионах. Выход семейного бизнеса на ведущие позиции в экономике происходит и се- годня, причем не только на развивающихся рынках, но и в Северной Америке и Европе, где, например, такие сравнительно молодые семейные предприятия, как Wal-Mart, Bertelsmann и Bombardier, уже стали признанными лидерами рынка. Можно сказать, что постсоветская система корпоративного управления исполь- зует основные элементы семейной модели, основанной на высокой концентра- ции собственности. При организации компаний основу составляет команда из трех-семи человек, являющихся основными собственниками и тесно связанных между собой различными неформальными связями. В большинстве компаний уровень концентрации собственности настолько высок, что собственник управ- ляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность. Поэто- му, принципы хорошего корпоративного управления очень актуальны и для мно- гих семейных компаний, созданных на территории бывшего Советского Союза. В какой-то момент перед каждой семейной компанией встает вопрос о передаче собственности наследникам. Судя по опыту развитых стран, где история некото- рых семейных компаний насчитывает не одно столетие, лишь немногие процве- тают при третьем поколении владельцев. Такая удача выпадает только тем, кто доверяет управление бизнесом профессиональному менеджменту и, осознавая свою роль собственника, удерживает целостность семьи. В первые годы своего существования большинство семейных компаний учреж- дают Совет директоров с целью соблюдения законодательных требований. Буду- чи формально созданным органом, Совет директоров обычно ограничивает свои задачи процедурами, выполнение которых требуется по закону. Совет директо- ров в этом случае обычно состоит исключительно из членов семьи, а иногда из нескольких менеджеров высшего звена компании, не являющихся членами се- мьи, но пользующихся у нее большим доверием. Также очень часто собственни- ки компании выполняют роль руководителей и членов Совета директоров. Однако такая структура управления не является эффективной, так как в отдель- ности каждый ее элемент (Совет, менеджеры высшего звена и семья) может играть более активную и конструктивную роль. Здесь же роли смешиваются, что приводит к конфликтам и неэффективному осуществлению надзора за деятель- ностью компании и реализацией ее стратегических задач. По мере усложнения семейного бизнеса необходимо руководствоваться тем, что Совет директоров должен играть активную роль в наиболее важных вопросах, в частности таких, как определение стратегии компании и анализ деятельности руководства. Для решения этих задач требуется, чтобы Совет директоров чаще проводил заседания, и его члены имели необходимую квалификацию и опыт, рав- но как и обладали достаточной степенью независимости для того, чтобы оспари- вать решения руководства компании. Это имеет место, когда Совет директоров семейной компании становится более организованным, целенаправленным и открытым для внешних независимых директоров. Прежде чем перейти к профессиональному Совету директоров, способному действовать в интересах бизнеса, вне зависимости от руководителей и контро- лирующих акционеров, многие семейные компании создают Консультативный совет, который дополняет знания и квалификацию действующих директоров. Консультативный совет (КС) представляет собой группу опытных и уважаемых людей, которых семейные компании приглашают в том случае, если их собствен- ные Советы директоров все еще состоят из членов семьи и высшего руковод- ства компании. В этом случае члены Совета директоров могут быть недостаточно опытными, а также не видеть внешних перспектив для компании в определенных стратегических сферах, таких как маркетинг, финансы, человеческие ресурсы и международные рынки. Гаким образом, Консультативный совет создается с це- лью восполнения недостаточных знаний и опыта членов Совета директоров без ослабления контроля за процессом принятия решений со стороны семьи и не- обходимости разглашения информации аутсайдерам. Также Консультативный совет также может помочь семейной компании посредством установления де- ловых связей со сторонами, являющимися контактами членов консультативного совета. Зачастую Консультативный совет считают «компромиссным решением» между Советом директоров, над которым доминирует семья, и более независимым Советом директоров. Многие семейные компании признают необходимость в независимом Совете директоров, но в то же время не очень довольны тем об- стоятельством, что им приходится делиться информацией о компании, а также принимать решения в отношении компании совместно с группой аутсайдеров. Такие семейные компании обычно предпочитают создавать консультативные со- веты с целью привлечения внешних консультантов и сохранения контроля над реальным Советом директоров. Со временем, после того как семья убедится в полезности КС, его члены, как правило, избираются в Совет директоров. Наиболее оптимальное количество членов консультативного совета 3-7 чело- век. Сохранение немногочисленного состава Совета будет способствовать под- держанию его эффективности, а также более точному обмену мыслями и идеями между его членами. Члены КС обычно являются экспертами в области соответ- ствующей отрасли и рынка или в других сферах, таких как финансы, маркетинг или международные рынки. Они также делятся своим опытом и знаниями, когда семейный бизнес запускает новые виды деятельности или начинает работать в других странах. Как правило, Консультативный совет заседает 3-4 раза в год, в зависимости от размера семейного бизнеса и его сложности. Представители топ-менеджмента семейной компании могут также входить в состав КС с целью координации и направления обсуждений на заседаниях Совета в нужное русло, созвучное потребностям компании. С целью обеспечения объективности суждений членами консультативного со- вета, в его состав не должны включаться: поставщики товаров компании; друзья собственников, не имеющие соответствующего опыта; поставщики услуг компании (например, банкиры, юристы, внешние аудиторы), т. к. объективность и независимость может быть поставлена под вопрос, по- скольку они уже предоставляли свои услуги компании и получали за это воз- награждение; лица, имеющие конфликт интересов в связи с тем, что они: являются консультантами компании; лица, которые уже имеют довольно обширный круг обязанностей и не смо- гут надлежащим образом выполнять свои роли в качестве членов КС. Основными преимуществами КС являются следующие: члены консультативного совета могут предоставить компании дополнитель- ные знания, профессиональный опыт и умения, которыми не владеют менед- жеры и члены Совета директоров; мнения членов консультативного совета обычно беспристрастны; члены консультативного совета могут обеспечивать новые деловые связи, которые предоставят компании дополнительные каналы реализации продукции и источни- ки капитала; процесс назначения членов КС и прекращения их полномочий не настолько формализован по сравнению с соответствующими процедурами в Советах АО. При этом КС имеет ряд существенных недостатков, которые необходимо учиты- вать при его формировании: Консультативный совет работает как группа экспертов, к чьим советам не всегда прислушиваются сотрудники компании, в результате, мнение КС может недоста- точно серьезно восприниматься в сравнении с решениями Совета директоров; Консультативный совет не наделен полномочиями запрашивать информацию у руководства компании, поэтому его рекомендации могут лишь основываться на той информации, которую руководство пожелает предоставить; члены консультативного совета в незначительной степени или вообще не влияют на определение стратегии компании и надзор за менеджерами высшего звена; члены консультативного совета не несут юридической ответственности за свои консультации; некоторые члены консультативного совета могут воспринимать свою роль не- достаточно серьезно и не вовлекаться в работу надлежащим образом, как если бы они являлись членами Совета директоров. Функции Совета директоров в холдинге Разнообразные формы предпринимательских объединений являются формализа- цией происходящих во всем мире интеграционных процессов. Они представляют собой организационно-правовое выражение экономических законов концентра- ции производства и капитала, экономии затрат и, как следствие, повышения рен- табельности производства. Холдинг является эффективной формой организации предпринимательской де- ятельности, поскольку он позволяет сочетать гибкость и мобильность неболь- ших формально самостоятельных организаций и масштаб деятельности крупных корпораций. Целостность холдинга обеспечивается при этом управлением вхо- дящими в него участниками исходя из известной в мировой практике формулы «децентрализация операций при централизации контроля», что обеспечивает жизнеспособность и синергетический эффект объединения в целом. Создание холдинговых структур в современной динамично развивающейся эко- номике является способом снижения коммерческих рисков, сокращения расхо- дов, что так необходимо для российских предпринимателей, постоянно занятых поиском конкурентных преимуществ для работы в условиях открытого рынка. Холдинг можно определить как совокупность связанных отношениями эконо- мической зависимости основной и дочерних компаний, при которых основная компания является владельцем контрольных пакетов акций (долей участия в уставных капиталах) дочерних компаний и/или имеет договорные отношения с дочерними компаниями, и/или в силу иных обстоятельств имеет возможность определять решения дочерних компаний. Основными принципами организации и деятельности холдинга являются: единая корпоративная культура, поддержание и развитие общих корпоратив- ных ценностей; общая философия управления, единая миссия холдинга в целом; жесткая иерархия управления, сопровождаемая балансом делегирования пол- номочий и ответственности на каждый уровень управленческой структуры; концентрация корпоративного управления и корпоративного контроля (акци- онерного, управленческого и финансового) у основной компании холдинга концентрация и эффективное использование ресурсов холдинговой компа- нии в целом; устранение конкурирующих интересов между отдельными участниками внут- ри холдинговой компании; единые подходы к осуществлению инвестиционной, маркетинговой, произ- водственно-технологической, кадровой, учетной политики; наличие основанной на единых принципах в каждом из обществ холдинговой компании системы внутренних документов. Наиболее распространенной схемой управления дочерними компаниями явля- ется непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев ос- новной компании в работе Советов директоров. Такая схема применима только в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если же дочерних компаний много, то эффективность схемы резко снижается. В том случае, если высшие ме- неджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа Советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недоста- точной проработанности принимаемых решений. Если же разные менеджеры представляют основную компанию в Советах директоров различных дочерних компаний, то возникает проблема согласования их позиций и принимаемых ре- шений. Для использования системы управления через участие в формировании и рабо- те Советов директоров дочерних компаний необходимо правильно определить компетенцию Совета директоров. Наиболее эффективной разновидностью управления через Совет директоров является используемая многими крупными холдингами система управления че- рез представителей. Сущность этой схемы заключается в следующем: основная компания определяет, решение каких вопросов она хотела бы кон- тролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции Со- вета директоров; основная компания проводит на общем собрании акционеров дочерней ком- пании максимальное количество своих представителей в состав Совета дирек- торов. При этом, для того, чтобы не допустить ошибки, представитель основной компании должен иметь четкие (лучше – письменные) инструкции о порядке голосования при избрании Совета директоров, базирующиеся на прогнозах ожидаемого кворума и результатов голосования иных участников собрания; основная компания утверждает регламент работы своих представителей в Со- ветах директоров дочерних компаний. Этот регламент предусматривает: перечень вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров дочерней компании, решения по которым представители основной компании принима- ют только на основании ее указаний; порядок выработки аппаратом основной компании позиции в отношении во- проса, вынесенного на рассмотрение Совета директоров дочерней компании; порядок взаимодействия между собой и с основной компанией нескольких представителей, избранных в состав Совета директоров дочерней компании; основная компания обеспечивает через своих представителей принятие ре- гламента проведения Совета директоров дочерней компании, предусматрива- ющего заблаговременное предоставление членам Совета директоров матери- алов по вопросам повестки дня; при поступлении представителю (старшему представителю) материалов по вопросам повестки дня он передает их в уполномоченное подразделение ос- новной компании. Это подразделение организует выработку и согласование службами аппарата управления основной компании решения в отношении по- ставленного вопроса и доводит его до представителей. Представители голосу- ют в соответствии с полученным указанием; при необходимости побудить дочернюю компанию принять необходимое ре- шение основная компания инициирует через своих представителей рассмо- трение соответствующего вопроса на заседании Совета директоров дочерней компании. В вертикально интегрированном холдинге, участники которого связаны техно- логической зависимостью, совместным ведением бизнеса, возникает необхо- димость совместного обсуждения наиболее важных вопросов и координации предпринимательской деятельности участников. Поскольку холдинг представ- ляет собой не юридическое лицо, а их объединение, такое объединение не может иметь органов управления в их традиционном понимании как органы управления юридического лица. Получается, что правовой формы координации деятельности участников холдинга, обеспечивающей совместное обсуждение и решение вопросов, не существует. Важнейшее преимущество холдинга – способ- ность юридически независимых лиц осуществлять согласованную предпринима- тельскую политику, – таким образом, не имеет процедурной формы реализации. Для решения этого вопроса в холдинге возможно создание коллективных струк- тур, обеспечивающих управление предпринимательским объединением как еди- ным целым, которые могут именоваться, например, советом холдинга, коллегией холдинга, экспертным советом холдинга и т. д. Эти структуры призваны решать наиболее значимые вопросы организации деятельности холдинга, определять стратегию его развития; их создание направлено на активизацию участия дирек- торов и топ-менеджеров дочерних компаний в управлении холдингом, что в зна- чительной степени увеличивает эффективность исполнения принятых решений. Правовое регулирование совета холдинга может осуществляться Положением о совете холдинга, утверждаемом компетентными органами управления каждой компанией – участником холдинга. В состав Совета холдинга должны входить полномочные представители всех его участников, возглавлять его надлежит ге- неральному директору или председателю Совета директоров основного обще- ства – в зависимости от распределения полномочий в конкретном объединении. Решения Совета холдинга, который управляет не юридическим лицом, а группой организаций, не являющейся юридическим лицом, носят рекомендательный для каждого участника холдинга характер. Решения Совета холдинга должны быть реализованы посредством последующего принятия решений полномочными органами управления хозяйственных обществ, входящих в состав холдинга. При- нятие таких решений обеспечивается наличием, как правило, контрольного вли- яния основной компании в органах управления дочерних компаний. Возможность совместного, с участием представителей всех участников холдин- га, рассмотрения важнейших вопросов стратегического развития, инвестици- онной, кадровой, технологической и прочей политики предпринимательского объединения способствует повышению синергетического эффекта, обеспечива- ет своевременную информированность и учет интересов всех дочерних хозяй- ственных обществ. В Совет холдинга целесообразно вводить директоров дочерних компаний. Можно рассмотреть следующий вариант формирования Совета холдинга: Со- вет холдинга формируется по должности из числа директоров дочерних компа- ний и заместителей генерального директора основной компании, осуществля- ющих функции по руководству определенными направлениями деятельности холдинга. В отношении членов Совета холдинга целесообразно задействовать специ- альный режим назначений, перемещений и увольнений с должности, приме- нения поощрений и наложения дисциплинарных взысканий, а также оплаты и стимулирования труда. Для обеспечения централизованного управленческого воздействия, независимой служебной деятельности членов Совета холдинга в интересах холдинговой компании в целом применение поощрений, представ- ление дополнительных льгот и гарантий, а также наложение дисциплинарных взысканий за нарушение трудовой и производственной дисциплины, примене- ние мер материальной ответственности за причиненный ущерб в соответствии с трудовым законодательством производятся в отношении членов Совета хол- динга: состоящих в штате основной компании – коллегиальным исполнительным ор- ганом основной компании по представлению генерального директора; состоящих в штате дочерней компании – по согласованию директора с Сове- том директоров дочерней компании. MAGNA COR IUREM NUM 81  |