Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
 Скачать 5.31 Mb.
|
|
Председатель Совета директоров: созывает заседания Совета и председательствует на них; организует на заседаниях Совета ведение протокола; 20 См ст. 67 Закона РТ об АО. имеет право решающего голоса при принятии решений Советом в случае ра- венства голосов членов Совета директоров (если это предусмотрено уставом). Если говорить более конкретно, председатель участвует в работе Совета дирек- торов путем: формирования повестки дня заседаний Совета; организации выработки наиболее эффективных решений по вопросам повест- ки дня; организации свободного обсуждения вопросов, а также обеспечения добро- желательной и конструктивной атмосферы проведения заседаний; содействия поиску согласованного решения членами Совета. При этом председатель Совета директоров должен занимать твердую позицию и всегда действовать в интересах общества. В положении о Совете директоров рекомендуется предусмотреть следующие обязанности председателя Совета ди- ректоров: принимать все необходимые меры для своевременного предоставления чле- нам Совета информации, необходимой им для принятия решений по вопросам повестки дня; поощрять членов Совета к свободному выражению своих мнений по указан- ным и иным вопросам; открыто обсуждать такие мнения; брать на себя инициативу при формулировании проектов решений Совета ди- ректоров по рассматриваемым вопросам. Комитеты Совета директоров Закон РТ об АО предусматривает возможность создания Советом директоров ко- митетов «для решения конкретных вопросов»21, не регламентируя при этом во- просы создания и функционирования комитетов. Результатом этого является то, что некоторые члены Советов директоров практически не задумываются об ис- пользовании в деятельности Совета такого инструмента управления компанией. По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к Совету директоров становятся все более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжает расширяться. Комитеты Совета директоров все чаще воспри- нимаются как эффективные инструменты, с помощью которых Совет может спра- виться с возникающими проблемами. В частности, комитеты: 21 Закон РТ об АО, ч. 1 ст. 65.. позволяют Совету директоров заниматься сложными вопросами более эффек- тивно, так как дают специалистам возможность сосредоточиться на конкретных проблемах и представить Совету глубокий анализ таковых; обеспечивают накопление опыта Советом директоров и получение им специ- альных знаний по таким конкретным вопросам деятельности компании, как фи- нансовая отчетность, управление рисками и внутренний контроль. Важным обстоятельством является то, что комитеты составляют часть Совета директоров. Именно Совет создает их, определяет сферу их деятельности в по- ложениях о комитетах, назначает директоров в состав комитетов и претворяет в жизнь рекомендации последних. Следует также подчеркнуть, что комитеты Со- вета директоров готовят рекомендации для Совета, но не принимают за него ре- шений. В целях упорядочения деятельности комитетов, Совет директоров должен утвердить внутренний документ, предусматривающий порядок формирования и работы каждого комитета. Комитеты являются одним из мощнейших инструментов воздействия Совета ди- ректоров на компанию, инструментом, позволяющим сконцентрировать внима- ние Совета и менеджмента компании на отдельных вопросах, инструментом, ко- торый позволяет обеспечить надлежащий контроль деятельности менеджмента по определенным, важным направлениям деятельности компании, расставить определенные акценты и продемонстрировать эти акценты менеджерам, что, в свою очередь, стимулирует менеджмент более ответственно действовать на этих направлениях. Комитеты можно условно разделить на «стандартные», которые наиболее часто встречаются в практике деятельности компаний и иные комитеты, которые ис- пользуются лишь в практике деятельности отдельных компаний. В соответствии с мировой практикой рекомендуется создание следующих комитетов. Комитет по стратегическому планированию Основной задачей данного комитета является разработка приоритетных направ- лений деятельности общества. Данный комитет, кроме того, призван играть зна- чительную роль в разработке дивидендной политики общества – внутреннего документа, утверждаемого Советом директоров. Комитет по аудиту Основная задача комитета по аудиту заключается в обеспечении контроля Сове- та директоров над финансово-хозяйственной деятельностью общества и, прежде всего, исполнения финансово-хозяйственного плана общества. Одновременно с этим значительна роль комитета по аудиту во взаимодействии с независимой аудиторской организацией. Комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества, а также предварительно анализирует заключение аудиторской орга- низации перед представлением его на общем собрании акционеров. Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по кадрам и вознаграждениям определяет критерии подбора кандида- тов в члены совета директоров, кандидатур топ-менеджеров, вырабатывает по- литику общества в области вознаграждения данных лиц. Он производит регуляр- ную оценку деятельности членов Совета и топ-менеджеров. Возможно возложе- ние на данный комитет также функции определения критериев подбора иных должностных лиц общества и критерии выплачиваемого им вознаграждения. Помимо этого, комитет по кадрам и вознаграждениям рассматривает и одобряет кадровую политику компании в целом. При решении вопроса о количестве комитетов необходимо проявлять осмотри- тельность: многочисленными комитетами трудно управлять, а деятельность Со- вета может в этом случае приобрести фрагментарный характер. Рекомендуется создавать комитеты по мере необходимости, начиная с наиболее важных, а затем, по мере накопления опыта, переходить к созданию дополнительных комитетов. Возможно создание как постоянных, так и временных комитетов. С точки зрения акционеров, наиболее важным является комитет по аудиту. Совет директоров является коллегиальным органом, следовательно, все его члены: имеют равные права и обязанности; несут солидарную ответственность; действуют вместе как единый орган в соответствии с определенными процеду- рами принятия решений. Таким образом, несмотря на то, что определенные функции могут быть делегиро- ваны комитетам Совета, в конечном счете ответственность за принятые решения возлагается на Совет директоров в целом. Члены комитетов имеют не больше прав, чем любые иные члены Совета, но при этом у них есть дополнительные обязанности. В состав комитетов Совета входят только члены Совета директоров. Другие лица, например менеджеры, могут быть приглашены принять участие в заседании или дать объяснения по тем или иным вопросам, но без права совещательного голоса, т. е. они не могут принимать участие в голосовании и принятии решения. В состав  комитетов должны входить члены Совета, обладающие большим опытом и зна- ниями в соответствующей сфере. Количественный состав комитетов должен быть определен таким образом, чтобы он позволял осуществлять необходимую работу. Поскольку участие в работе комитета требует от членов Совета обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, следует ограничить участие членов Совета в работе нескольких комитетов. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты, которые обладают профессио- нальными знаниями, необходимыми для работы в конкретном комитете.Роль корпоративного секретаря в организации деятельности Совета директоров Практически в любом акционерном обществе есть человек, выполняющий функ- ции должностного лица, которое, согласно наилучшим стандартам корпоратив- ного управления, принято называть корпоративным секретарем или секретарем общества. Деятельность корпоративного секретаря имеет существенное значе- ние для руководства акционерным обществом. Корпоративный секретарь помо- гает органам управления выполнять их обязанности. Основную часть своего времени корпоративный секретарь обычно тратит на ра- боту с Советом директоров. Среди полномочий корпоративного секретаря по работе с Советом можно выделить нижеследующие аспекты. Организация заседаний Совета Корпоративный секретарь решает все вопросы, связанные с подготовкой и про- ведением заседаний Совета директоров. Хотя за проведение заседаний Совета директоров в конечном счете отвечает его председатель, на корпоративного секретаря возлагается решение всех организационных и административных во- просов, а именно: помощь председателю Совета директоров в подготовке повестки дня заседа- ния Совета; подготовка презентаций по обсуждаемым процедурным и сущностным вопросам; подготовка типовых информационных отчетов для обсуждения на Совете ди- ректоров; извещение о заседаниях Совета директоров всех его членов. Наилучшие практики КУ рекомендуют, чтобы корпоративный секретарь обеспе- чивал соблюдение установленной процедуры проведения заседаний Совета ди- ректоров и вел протоколы его заседаний. Содействие членам Совета в получении информации Корпоративный секретарь играет ключевую роль в содействии членам Совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных решений. Корпоративный секретарь обеспечивает доступ членов Совета к: протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; приказам единоличного исполнительного органа и решениям коллегиального исполнительного органа; документам, полученным от генерального директора и коллегиального испол- нительного органа; протоколам заседаний ревизионной комиссии и заключениям, подготовлен- ным ревизионной комиссией и аудитором; финансовым документам. Секретарь организует встречи с вновь избранными членами Совета директоров, чтобы ознакомить их с: правилами деятельности Совета и иных органов общества; организационной структурой и должностными лицами общества; внутренними документами; решениями общего собрания акционеров и Совета. Кроме того, корпоративный секретарь должен предоставить вновь избранным членам Совета директоров иную информацию, имеющую значение для надлежа- щего выполнения ими своих обязанностей. Оказание юридической помощи членам Совета по вопросам кор- поративного управления Корпоративный секретарь должен разъяснять членам Совета директоров зако- нодательные и нормативные акты, относящиеся к корпоративному управлению, в том числе правила биржевого листинга, кодексы корпоративного управления, а также соответствующие международные документы и тенденции. Данная работа охватывает и процедурные вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) инфор- мации, регулируемые уставом общества, положениями и (или) иными внутренни- ми документами общества. Однако корпоративный секретарь не должен давать юридических консультаций по вопросам, не входящим в круг его обязанностей. Обязанности корпоративного секретаря и обязанности штатного юрисконсульта общества (или внешнего консультанта по юридическим вопросам) должны быть четко разграничены. Корпоративный секретарь должен сообщать председателю Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур, в ра- зумный срок с того момента, когда секретарю стало об этом известно. К таким фактам относятся: незаконные действия или бездействие должностных лиц и работников обще- ства при исполнении их обязанностей и обязательств; нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний, заседаний Со- вета директоров, раскрытия информации и т. п.  Акционерное общество может включить описание вышеизложенных полномо- чий корпоративного секретаря в Положения о Совете директоров, о корпора- тивном секретаре или о раскрытии информации.Вознаграждение членов Совета директоров Анализ практики деятельности Советов директоров акционерных обществ Рес- публики Таджикистан показывает, что в настоящее время, деятельность членов Совета либо вообще не оплачивается компаниями, либо существующие системы оплаты не способствуют повышению эффективности работы Совета для компа- нии и не стимулируют эффективную работу директоров в Совете. Однако это далеко не всегда означает, что члены Совета директоров не полу- чают за свою деятельность в Советах никакой компенсации. Дело в том, что мно- гие члены Совета, являясь представителями конкретных инвесторов в Совете директоров, по сути, получают вознаграждение за свою деятельность в Совете по месту основной работы. Тем более это касается членов Советов директоров, являющихся одновременно менеджерами той компании, в Совете директоров которой они работают. Таким образом, хотя они и не получают денежного воз- награждения в компании за свою деятельность в Совете, тем не менее, нельзя считать, что они не получают за свою деятельность никакой компенсации. В общем случае, возможны следующие схемы организации оплаты деятельности членов Советов директоров: выплата фиксированного вознаграждения за определенное время или за про- веденные заседания; выплата вознаграждения за деятельность в Совете, размер которого определя- ется по итогам деятельности компании. Какую схему следует избрать, сказать однозначно нельзя. Это зависит от мно- жества факторов и, в конечном итоге, определяется конкретно для каждой ком- пании. Схема выплаты вознаграждения членам Совета директоров должна быть направлена на повышение эффективности работы члена Совета в Совете, на по- вышение отдачи от Совета директоров для компании. Существуют различные варианты для увеличения заинтересованности членов Совета директоров в своей деятельности в Совете, даже при довольно скром- ном материальном вознаграждении. Речь идет, конечно же, о компенсационных пакетах и нематериальных стимулах. Здесь компании практикуют различные подходы – начиная от предоставления и оплаты эксплуатации оборудования, средств связи и др., до организации обучения членов Совета, оплаты его участия в различных конференциях, семинарах, научно-практических и мероприятиях, направленных на формирование имиджа человека, его продвижение в опреде- ленных кругах. Кроме того, имеется практика создания определенных условий деятельности членов Советов директоров, которые, по сути, позволяют этим чле- нам заниматься своей деятельностью без ущерба для компании, которая создает эти условия (предоставление помещений, помощников, оборудования и т. п.). При формировании политики компании в отношении вознаграж- дений членов Советов директоров можно принять во внимание следующие рекомендации. Вознаграждение членов Совета директоров состоит из следующих элементов: фиксированное вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров; дополнительные постоянные выплаты за исполнение следующих обязанно- стей: руководство комитетом Совета директоров; участие в работе комитета Совета директоров; дополнительные разовые выплаты за: инициирование и/или организацию обсуждения вопросов в Совете директо- ров, которое принесло положительный эффект; подготовку проектов решений Совета директоров; внесение предложений по организации деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров, корпоративного секретаря и аппарата Совета директоров; подготовку документов, регламентирующих работу Совета директоров, спо- собствующих формированию условий эффективной деятельности Совета; исполнение обязанностей председателя Совета директоров; дополнительные выплаты за выполнение действий по согласованию с пред- седателем Совета директоров: проведение консультаций с менеджерами и сотрудниками компании по во- просам деятельности Совета директоров и организации исполнения решений Совета; организация и реализация мероприятий по продвижению политики Совета директоров в компании; контакты с участниками корпоративных отношений для проведения политики компании; содействие в организации работы комитетов Совета директоров; содействие в разрешении корпоративных конфликтов; организация и реализация мероприятий, направленных на повышение эффек- тивности работы Совета директоров и менеджмента компании, компании в целом, формирование имиджа компании; дополнительные выплаты по решению Совета директоров, председателя Со- вета директоров, а также по ходатайству членов Совета директоров, менед- жмента компании. Вознаграждение члена Совета директоров может быть снижено за следующие действия (нарушения): неисполнение решений Совета директоров, собрания акционеров, распоря- жений председателя Совета директоров по вопросам организации работы Со- вета, а также внутренних документов, определяющих порядок работы Совета директоров; непосещение заседаний Совета директоров или комитетов Совета директо- ров без уважительных причин (список уважительных причин утверждается председателем Совета директоров или Советом директоров); несоблюдение правил, принципов деятельности и этических норм корпора- тивных директоров; участие в корпоративных конфликтах, помимо случаев, когда такое участие было намеренно спровоцировано другими участниками такого конфликта или третьими лицами. Кроме того, вознаграждение члена Совета директоров может быть снижено по результатам оценки деятельности членов Совета директоров, а также по хода- тайству членов Совета директоров, акционеров компании. Решение о снижении вознаграждения в этом случае должно быть принято комитетом Совета дирек- торов по назначениям и вознаграждениям или, если такого комитета в составе Совета директоров нет, – временным комитетом, состоящим из независимых директоров (или, по крайней мере, имеющим большинство независимых дирек- торов). Дополнительное вознаграждение может выплачиваться также за следую- щие действия: посещение подразделений компании; консультирование менеджмента и членов Совета директоров по отдельным вопросам деятельности компании; организация мероприятий, направленных на формирование психологиче- ского климата в Совете директоров, в среде Совет директоров – менеджмент компании; повышение квалификации (своей, членов Совета, менеджеров); другие действия, направленные на повышение общей эффективности работы Совета. При возникновении затруднений в определении размера оплаты можно реко- мендовать «привязать» оплату работы члена Совета директоров к базовой сред- ней ставке консультанта. Таким образом, рассчитав затраты времени на испол- нение обязанностей члена Совета директоров можно определить и «стоимость» директора для компании. Итак, существуют различные варианты организации компенсации за осуществле- ние деятельности членами Советов директоров. В конечном итоге, все определя- ется условиями деятельности компании, членов Совета, ролью Совета директо- ров сейчас и в перспективе, другими факторами. Каждая компания решает этот вопрос по-своему. Универсальных рецептов и рекомендаций здесь не существу- ет. Единственное, что хотелось бы настоятельно рекомендовать – не старайтесь придерживаться шаблонов, не старайтесь просто скопировать чей-либо опыт, применить разработанные кем-либо системы оплаты деятельности членов Сове- та директоров. Простое перенесение опыта какой-либо компании на вашу ком- панию не будет эффективным. Скорее всего, результаты не будут оптимальными. При формировании системы оплаты членов Совета, конечно же, необходимо принимать во внимание чужой опыт, результаты исследований, но необходимо учитывать и условия конкретной компании, личностные характеристики реаль- ных членов Совета, особенности их деятельности, положение и другие факторы, которые будут воздействовать на мотивацию данного члена Совета директоров. |
