Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв

• Название: Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
• Дата: 27.11.2022
• Размер: 5.31 Mb.
• Имя файла: Effective_Board_of_Directors_Guide.docx
• Тип: Документы; #815689
• страница: 12 из 18

8.17.2. ;

8.17.3. .

18. 
    Решения о размещении Обществом облигаций, за исключением конверти- руемых в акции, а также одобрение крупных сделок, предметом которых являет- ся имущество, стоимость которого составляет от 15 до 30 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимаются всеми членами Совета директоров
    

единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета дирек- торов.

19. 
    При обсуждении сделки, в совершении которой имеется заинтересован- ность члена Совета директоров, этот директор не принимает участие в обсужде- нии и голосовании и его голос не принимается во внимание при определении кворума. Такое решение принимается большинством голосов независимых чле- нов Совета директоров. Если все члены Совета директоров являются заинтере- сованными, решение об одобрении сделки принимается Общим собранием.
    
20. 
    Решения об утверждении условий договоров с Генеральным директором [и членами Правления] принимаются большинством голосов членов Совета ди- ректоров, участвующих в голосовании, при этом генеральный директор [и члены правления] не принимают участия в голосовании.
    
21. 
    Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенно- му проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании Совета ди- ректоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении квору- ма и результатов голосования. Если письменное мнение не направлялось членам Совета директоров вместе с уведомлением о заседании, председательствующий оглашает письменное мнение на заседании. Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу от- дельно, что отражается в протоколе заседания.
    
22. 
    Члены Совета директоров кроме личного участие в заседаниях Совета ди- ректоров вправе участвовать в заседаниях с помощью средств технической свя- зи (видеоконференция, конференцсвязь и т. д.), позволяющих достоверно уста- новить личность члена Совета директоров и его решение по рассматриваемому вопросу.
    
23. 
    Уведомление о заседании Совета директоров должно быть сделано в по- рядке, предусмотренном пунктом 8.8 настоящего Положения.
    
24. 
    Уведомление о проведении заседания состоит из двух частей.
    
25. 
    В первой части уведомления должны быть указаны:
    

• 
  полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
  
• 
  дата, место и время проведения заседания;
  
• 
  повестка дня заседания;
  

• 
  сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходи- мыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к уведомлению.
  

1. 
   Вторая часть уведомления [письменное мнение] должна включать:
   

• 
  почтовый адрес, по которому может быть направлено уведомление;
  
• 
  дату окончания приема письменных мнений;
  
• 
  формулировки решений по каждому вопросу повестки дня заседания;
  
• 
  варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;
  
• 
  место для изложения письменного мнения члена Совета директоров по каж- дому вопросу повестки дня;
  
• 
  место для подписи члена Совета директоров с напоминанием об обязатель- ности такой подписи.
  

1. 
   Вторая часть уведомления может быть направлена в Совет директоров за- казным письмом, курьером, вручена корпоративному секретарю Общества лич- но членом Совета директоров или его представителем.
   
2. 
   Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования принимается председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.
   
3. 
   Заочное голосование не может проводиться по следующим вопросам:
   

• 
  утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяй- ственного плана Общества;
  
• 
  созыв годового Общего собрания и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
  
• 
  предварительное утверждение годового отчета Общества;
  
• 
  избрание и переизбрание председателя Совета директоров;
  
• 
  образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции Совета директоров;
  
• 
  вынесение на рассмотрение общего собрания предложений о реорганизации или ликвидации Общества.
  

30. 
    Бюллетень для заочного голосования, подписанный председателем Совета директоров, и информация (материалы), необходимая для подготовки к заседа- нию, высылаются заказным письмом или вручаются лично члену Совета директо- ров под роспись не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания.
    
31. 
    Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.
    
32. 
    В бюллетене должны быть указаны:
    

• 
  полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
  
• 
  формулировки вопросов, выносимых на голосование, и решений по каждому вопросу;
  
• 
  варианты голосования по каждому вопросу: «за», «против», «воздержался»;
  
• 
  сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходи- мыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к бюллетеню;
  
• 
  почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  
• 
  дата окончания приема бюллетеней.
  

1. 
   Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.
   
2. 
   Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания при- ема бюллетеней.
   
3. 
   По итогам заочного голосования корпоративный секретарь составляет со- ответствующий протокол.
   
4. 
   Отчет об итогах голосования высылается членам Совета директоров заказным письмом или вручается лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее дней с момента составления протокола об итогах голосования.
   
5. 
   Письменные мнения, учитываемые при определении кворума и результа- тов голосования, не могут учитываться при принятии решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
   
1. 
   Протокол и стенограмма заседаний Совета директоров
   
   1. 
      На заседании Совета директоров [корпоративный] секретарь Общества ве- дет протокол.
      

2. 
   Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3-х дней после даты такого заседания. В протоколе указываются:
   

• 
  полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
  
• 
  место (включая адрес) и время проведения заседания;
  
• 
  повестка дня заседания;
  
• 
  лица, присутствующие на заседании;
  
• 
  члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представи- ли свои письменные мнения;
  
• 
  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  
• 
  принятые решения;
  
• 
  ;
  
• 
  .
  

1. 
   Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола, всеми членами Совета директоров, принимавшими участие в заседании, и корпоратив- ным секретарем Общества.
   
2. 
   Письменные мнения членов Совета директоров приобщаются к протоколу.
   
3. 
   Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее 3-х дней после окончания даты приема бюллетеней и подписывается Председателем Со- вета директоров и корпоративным секретарем. В протоколе указываются:
   

• 
  вопросы, вынесенные на заочное голосование;
  
• 
  формулировки решений по каждому вопросу;
  
• 
  результаты голосования по каждому вопросу.
  

6. 
   Общество предоставляет протоколы заседаний Совета директоров по тре- бованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества; оно также предоставляет копии этих документов акционеру (по его требованию).
   
7. 
   Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахож- дения его исполнительного органа.
   
8. 
   Корпоративный секретарь организует ведение стенограммы заседаний Со- вета директоров.
   

10. 
    Комитеты Совета директоров
    
    1. 
       Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, от- носящихся к его компетенции.
       
    2. 
       Комитеты Совета директоров формируются и действуют в соответствии с положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров, и в своей де- ятельности руководствуются законодательством Республики Таджикистан, уста- вом Общества, иными внутренними документами Общества и решениями Совета директоров.
       
    3. 
       Общество создает следующие комитеты Совета директоров:
       
       1. 
          Комитет по аудиту;
          
       2. 
          Комитет по кадрам и вознаграждениям;
          
       3. 
          Комитет по стратегическому планированию;
          
       4. 
          Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов;
          
       5. 
          другие комитеты по усмотрению Совета директоров.
          
    4. 
       Только члены Совета директоров могут входить в состав комитетов.
       
    5. 
       Член Совета директоров не может быть членом более чем комитетов.
       
    6. 
       К работе комитетов могут привлекаться эксперты и специалисты, размер вознаграждения которых определяется Советом директоров.
       
    7. 
       Заседания комитетов созываются председателем комитета, любым членом комитета и по решению Совета директоров.
       
    8. 
       Результаты рассмотрения вопросов комитетом оформляются письменным заключением, которое подписывается всеми членами комитета, присутствующи- ми на заседании, и такое письменное заключение передается председателю Со- вета директоров.
       
    9. 
       Заключение комитета носит рекомендательный характер, по которым Со- вет директоров принимает решения на общих началах.
       
11. 
    Обязанности и ответственность членов Совета директоров
    
    1. 
       Члены Совета директоров имеют право:
       
       1. 
          Знакомиться с нормативными учетными, отчетными, финансовыми и про- чими документами и материалами Общества, в том числе полными аудиторски-
          

ми заключениями, протоколами заседаний Правления Общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, а также запрашивать у председателя Правления Общества иную информацию, относящу- юся к деятельности Общества.

2. 
   Получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и/или любую компенсацию расходов в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров;
   
3. 
   Знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других кол- легиальных органов Общества и получать их копии;
   
4. 
   Требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
   
5. 
   Инициировать созыв заседания Совета директоров Общества.
   
1. 
   Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении должностных обязанностей должны:
   
   1. 
      во всех своих решениях действовать в интересах Общества, добросо- вестно и разумно. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятие осторожных и взвешенных решений, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичных обстоятельствах;
      
   2. 
      участвовать в заседаниях и работе комитетов Совета директоров, в кото- рые они избраны;
      
   3. 
      требовать объяснений и задавать уточняющие вопросы;
      
   4. 
      заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;
      
   5. 
      соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта ин- тересов:
      

• 
  незамедлительно в письменном виде сообщать председателю Совета дирек- торов о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершен- ных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, предусмотренном вну- тренними документами Общества;
  
• 
  не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких- нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматривать-
  

ся как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;

• 
  не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информа- цию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением соот- ветствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение
  

лет после завершения работы в Обществе;

• 
  соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними доку- ментами Общества и связанные с режимом безопасности и сохранностью кон- фиденциальной информации Общества;
  
• 
  своевременно предоставлять Совету директоров полную и точную информа- цию о деятельности и финансовом положении Общества;
  
• 
  применительно к независимым директорам – воздерживаться от действий, в результате которых такие директора перестанут быть независимыми. Если в результате изменения обстоятельств независимый директор перестает быть таковым, он должен в течение [указатъ срок] письменно сообщить об этом Совету директоров.
  

3. 
   Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим зако- нодательством.
   
4. 
   Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимав- шие участия в голосовании.
   
5. 
   При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового обо- рота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   
6. 
   В случае, если в соответствии с пунктом 11.2 настоящего Положения от- ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.
   
7. 
   Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности иму-
   

щества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

8. 
   Несостоятельность Общества считается вызванной вышеуказанными ли- цами, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что совершение указанного действия повлечет за собой несо- стоятельность Общества.