Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв

• Название: Эффeктмвный coвeт дмpeктopoв
• Дата: 27.11.2022
• Размер: 5.31 Mb.
• Имя файла: Effective_Board_of_Directors_Guide.docx
• Тип: Документы; #815689
• страница: 13 из 18

Вознаграждение членам Совета директоров

1. 
   По решению Общего собрания членам Совета директоров в период испол- нения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполне- нием функций членов Совета директоров и членов комитетов Совета директо- ров, и выплачивается вознаграждение.
   
2. 
   Принципы определения вознаграждения членам Совета директоров:
   

• 
  вознаграждение должно представлять собой справедливую компенсацию чле- нам Совета директоров за осуществляемую деятельность, в том числе за дея- тельность в комитетах Совета директоров;
  
• 
  при определении размера вознаграждения интересы членов Совета директо- ров должны быть соотнесены с долгосрочными интересами акционеров;
  
• 
  структура вознаграждения должна быть простой и понятной;
  
• 
  общий размер полученного за истекший год вознаграждения каждого из ди- ректоров в отдельности с указанием каждого отдельного элемента вознаграж- дения должен раскрываться Обществом перед акционерами ежегодно;
  
• 
  при определении размера вознаграждения учитываются результаты оценки деятельности Совета директоров и соответствующих членов Совета директо- ров;
  
• 
  вознаграждение членам Совета директоров должно выплачиваться в одно и то же время в течение года.
  

3. 
   Вознаграждение членов Совета директоров состоит из:
   
   1. 
      фиксированного вознаграждения;
      
   2. 
      фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета дирек- торов;
      
   3. 
      дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комите- тах Совета директоров;
      

4. 
   дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в качестве председателя Совета директоров или какого-либо комитета.
   
1. 
   Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в , при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на (%) заседаний Совета директоров.
   
1. 
   Оценка деятельности членов Совета директоров
   
   1. 
      Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.
      
   2. 
      Оценка эффективности деятельности каждого из членов Совета директо- ров содержит следующие критерии:
      

• 
  регулярность посещения заседаний Совета директоров;
  
• 
  степень готовности его к заседаниям;
  
• 
  активность участия;
  
• 
  независимость и объективность суждений;
  
• 
  соблюдение этических норм;
  
• 
  личный вклад в конструктивное обсуждение вопросов, рассмотренных на за- седаниях Совета директоров, способствовавших принятию эффективных ре- шений Совета директоров;
  
• 
  соответствие принципу лояльности.
  

1. 
   Совет директоров должен ежегодно проводить оценку эффективности де- ятельности Совета директоров и каждого члена Совета директоров в отдельно- сти и представлять отчеты на рассмотрение Общему собранию.
   
2. 
   Член Совета директоров не присутствует на заседании во время обсужде- ния и оценки его деятельности.
   
1. 
   Утверждение и изменение положения о Совете директоров
   
   1. 
      Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему ут- верждаются решением Общего собрания Общества большинством в три чет- верти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принявших участие в Общем собрании.
      

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО СОСТАВЛЕНИЮ ПЛАНА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБщЕСТВА

1. 
   Общие положения
   
   1. 
      Настоящие методические рекомендации предназначены для председателей Советов директоров и корпоративных секретарей (секретарей общества) акцио- нерных обществ. Цель методических рекомендаций – оказать практическую по- мощь в составлении плана работы Совета директоров
      
   2. 
      Настоящие методические рекомендации разработаны на основании дей- ствующего законодательства, а также рекомендаций наилучших практик корпо- ративного управления. Это означает, что методические рекомендации построе- ны исходя из того, что компетенция Совета директоров акционерного общества соответствует требованиям Закона РТ об АО, заседания Совета директоров про- водятся не реже одного раза в 6 недель, в структуре Совета директоров созданы комитеты, в обществе действует коллегиальный исполнительный орган.
      
   3. 
      В основу методических рекомендаций по планированию работы Совета ди- ректоров положены следующие принципы:
      

• 
  принцип компетентности, означающий применительно к данному документу, что члены Совета директоров и Совет директоров в целом обладают достаточ- ной компетенцией для рассмотрения и принятия решений по всем вопросам, отнесенным законодательством и уставом общества к компетенции Совета ди- ректоров, что Совет директоров способен ставить задачи перед менеджмен- том и эффективно контролировать их исполнение;
  
• 
  принцип преемственности, означающий отказ от пересмотра решений, при-
  

нятых предыдущим составом Совета директоров, однако допускающий необ- ходимость уточнения, корректировки ранее принятого решения;

• 
  принцип распределения полномочий, означающий, что Совет директоров не
  

вмешивается в оперативно-распорядительную деятельность единоличного исполнительного органа и компетенцию правления;

• 
  принцип комплексности, означающий, что в рамках своего плана работы за
  

стандартное время жизненного цикла Совета директоров, составляющее пе- риод от одного до другого годового Общего собрания акционеров, Совет ди- ректоров как в порядке контроля, так и в целях выработки позиции рассма- тривает все основные вопросы жизнедеятельности акционерного общества, отнесенные к его компетенции;

• 
  принцип прогнозируемости, означающий, что в план работы Совета директо- ров включаются только те вопросы, возникновение которых можно предви- деть в момент составления плана;
  
• 
  принцип скользящего планирования, означающий систематическое уточнение
  

плана работы Совета директоров в зависимости от развития конкретной хо- зяйственной ситуации в обществе

4. 
   Следует помнить, что решения Совета директоров по вопросам, не отне- сенным к его компетенции Законом КР «Об акционерных обществах» и уставом общества, не будут иметь юридической силы.
   
1. 
   Определение перечня вопросов, включаемых в план работы Совета директоров
   
   1. 
      Целеполагание
      
      1. 
         Ежегодно Совет директоров должен рассматривать вопрос о долгосроч- ной стратегии развития общества, определяя приоритетные направления раз- вития на долгосрочный период, основные задачи, стоящие перед акционерным обществом, качественные и количественные критерии развития. В случае, если общество осуществляет различные виды деятельности, а также, если оно явля- ется холдинговой компанией, рекомендуется рассматривать вопросы стратегии развития по отдельным направлениям бизнеса на раздельных заседаниях Совета директоров.
         

При планировании рассмотрения на Совете директоров вопросов стратегии развития следует исходить из широкого толкования этого понятия. Для ее де- тальной проработки в ряде случаев целесообразно последовательно рассма- тривать отдельные элементы стратегии, в частности:

• 
  стратегию в области производственной, инвестиционной и инновационной деятельности;
  
• 
  стратегию общества на финансовых и фондовых рынках;
  
• 
  стратегию о стоимости активов и повышении уровня капитализации общества;
  
• 
  стратегию о долгосрочных партнерствах;
  
• 
  стратегию региональной политики;
  
• 
  утверждение программ благотворительной деятельности;
  
• 
  стратегию о социальной ответственности бизнеса;
  
• 
  кадровую политику общества и отношения с персоналом;
  

• 
  стратегию основных направлений развития внешнеэкономической деятельно- сти общества и др..
  

Учитывая принцип преемственности, данный вопрос может рассматриваться на любом по времени проведения заседании Совета директоров. Его предваритель- ное рассмотрение осуществляется на заседании комитета Совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного ор- гана акционерного общества.

2. 
   Ежегодно Совет директоров должен рассматривать и утверждать финан- сово-хозяйственный план и/или бюджет акционерного общества. Данный до- кумент является основополагающим для работы менеджмента акционерного общества, последующей оценки эффективности управления. Вопрос подлежит рассмотрению в конце года, предшествующего плановому. Его предваритель- ное рассмотрение осуществляется на заседании комитета Совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
   

При необходимости осуществляется раздельное рассмотрение отдельных бло- ков плана, в частности, это могут быть:

• 
  план инвестиций;
  
• 
  маркетинговая программа;
  
• 
  программа приобретения профильных активов и др.
  

По мере необходимости принятый финансово-хозяйственный план и бюджет общества могут корректироваться. Как правило, такие корректировки вносятся при рассмотрении вопроса о ходе выполнения финансово-хозяйственного пла- на и бюджета общества. Включать указанный вопрос в план работы Совета дирек- торов в качестве самостоятельного вопроса не требуется.

Наряду с планом текущего года целесообразно ежегодно рассматривать и долго- срочные прогнозы.

3. 
   При наличии дочерних компаний план работы Совета директоров должен предусматривать рассмотрение вопросов перспектив развития и деятельности дочерних компаний. Этот вопрос может рассматриваться как самостоятельный, а также в порядке выработки позиции акционерного общества в отношении со- ответствующего заседания Совета директоров дочерней компании. В последнем случае принятое решение проводится в жизнь через представителей общества в Советах директоров дочерних компаний.
   

2. 
   Контроль
   
   1. 
      Финансово-хозяйственная деятельность
      

Контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества осу- ществляется Советом директоров ежеквартально посредством рассмотрения вопроса о результатах работы общества в отчетном квартале. Данный вопрос рассматривается по завершении составления квартального баланса, то есть во втором месяце, следующем за отчетным. Предварительное рассмотрение вопро- са осуществляется на заседании коллегиального исполнительного органа акци- онерного общества.

В случае, если ранее в рамках рассмотрения стратегии, долгосрочных прогнозов или текущих планов утверждались какие-нибудь конкретные программы работ, проекты, бизнес-планы, имеющие принципиальное значение для деятельности акционерного общества, целесообразно периодически рассматривать вопрос о ходе исполнения утвержденных программ (о ходе реализации проекта).

Подведение итогов деятельности за год осуществляется Советом директоров посредством утверждения годового отчета акционерного общества и годово- го баланса. Данный вопрос рассматривается не позднее чем за 30 дней до даты предстоящего общего собрания акционеров.

При наличии дочерних компаний Совет директоров систематически рассма- тривает итоги их работы для определения эффективности вложений в дочерние компании и своей дальнейшей политики в отношении этих вложений.

В случае, если дочерняя компания или ее совет директоров возглавляются од- ним из членов совета директоров акционерного общества, контроль за деятель- ностью такой дочерней компании может осуществляться в форме рассмотрения отчета члена Совета директоров о выполнении поручения Совета директоров по руководству соответствующим бизнесом.

При определении сроков и частоты рассмотрения этих вопросов следует ис- ходить из роли бизнесов дочерних компаний и характера стоящих перед ними проблем.

2. 
   Работа исполнительного аппарата
   

Совет директоров осуществляет контроль за работой менеджмента акционер- ного общества. Данный контроль осуществляется посредством периодического рассмотрения отчетов о результатах работы высших руководителей акционер- ного общества и возглавляемых ими подразделений аппарата управления. Кон-


кретные формулировки рассматриваемых вопросов зависят от структуры аппа- рата общества.

Раз в год Совет директоров должен осуществлять оценку эффективности работы менеджмента акционерного общества, а также подготавливать рекомендации по размеру вознаграждения, выплачиваемого менеджерам.

3. 
   Организация контрольной работы
   

По мере необходимости, но не реже одного раза в год, Совет директоров должен заслушивать вопросы:

• 
  о работе аудитора общества и результатах аудита;
  
• 
  о результатах работы Ревизионной комиссии общества;
  
• 
  о результатах работы КРУ или иного подразделения по внутреннему контролю (внутреннему аудиту).
  

К компетенции Совета директоров следует также относить вопрос о проведении конкурса по отбору аудиторской компании. Данные вопросы подлежат предва- рительному рассмотрению на комитете Совета директоров по аудиту.

4. 
   Риск-менеджмент
   

В целях оценки и управления рисками, возникающими в деятельности акционер- ного общества, Совет директоров ежегодно заслушивает доклад исполнитель- ных органов о рисках в деятельности общества и способах их преодоления.

5. 
   Контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров
   

Этот вопрос должен рассматриваться на каждом заседании Совета директоров.

3. 
   Корпоративные процедуры
   

К планируемым корпоративным процедурам относится проведение годового Общего Собрания акционеров. Совет директоров принимает решения:

• 
  о включении предложений акционеров в повестку дня годового Общего со- брания акционеров, а предложенных кандидатур – в список для избрания со- ответствующих органов акционерного общества.
  
• 
  о проведении Общего собрания акционеров;
  
• 
  о формулировке предложений Совета директоров по вопросам, выносимым на годовое Общее собрание акционеров.
  

4. 
   Корпоративное управление
   

Не менее чем один раз в год Совет директоров должен рассматривать доклад о корпоративном управлении в акционерном обществе. В рамках доклада про- изводится оценка соблюдения акционерным обществом установленных законо- дательством требований по проведению корпоративных действий и процедур (проведение Общих собраний акционеров, раскрытие информации и проч.). Рас- сматриваются вопросы защиты прав акционеров, профилактики корпоративных конфликтов, оценки угрозы поглощений, иные аспекты корпоративного управ- ления.

В случае, если акционерное общество имеет дочерние компании, Совет дирек- торов утверждает предложения общества по кандидатурам в органы управления дочерних компаний, а также предложения по вопросам повестки дня дочерних компаний, включая предложение по аудитору. Этот вопрос рассматривается в декабре или январе.

В случае, если это стопроцентная дочерняя компания, и внутренними документа- ми общества предусмотрено, что функции ее Общего собрания акционеров вы- полняет Совет директоров, в плане работы Совета директоров следует предус- мотреть вопрос принятия решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров дочерней компании.

5. 
   Утверждение внутренних документов
   

Уставом, или решением Совета директоров акционерного общества определяет- ся перечень внутренних нормативных актов, которые должны действовать в ак- ционерном обществе. Такие акты, в зависимости от их характера, утверждаются Общим собранием акционеров или Советом директоров. В плане работы Совета директоров может быть предусмотрено утверждение необходимых внутренних нормативных актов. Рекомендуется также ежегодно рассматривать вопрос об ак- туальности устава и иных внутренних документов.

6. 
   Организационные вопросы функционирования Совета директоров
   
   1. 
      Процедурные вопросы
      

После завершения годового Общего собрания акционеров и избрания нового состава Совета директоров на первом и последующих ближайших заседаниях данного органа необходимо принять решения по процедурным вопросам рабо- ты Совета директоров, включая:

• 
  утверждение председателя совета директоров;
  
• 
  утверждение заместителя (заместителей) председателя Совета директоров;
  

• 
  утверждение персонального состава комиссий и комитетов Совета директо- ров;
  
• 
  распределение полномочий между членами Совета директоров.
  

2. 
   Формирование Совета директоров
   

Совет директоров определяет критерии, предъявляемые к членам Совета ди- ректоров. Критерии необходимы для того, чтобы сориентировать акционеров общества при выдвижении ими кандидатур в состав Совета директоров. В том числе – побудить выдвигать в состав Совета директоров кандидатуры независи- мых директоров. Критерии являются основанием для действующего состава Со- вета директоров выдвигать свои кандидатуры в новый состав Совета директоров в случае, если количество кандидатур, выдвинутых акционерами, меньше числа вакансий, предусмотренных в этом органе управления акционерного общества.

Критерии подготавливаются комитетом Совета директоров по вознаграждениям и назначениям и утверждаются на заседании Совета директоров. Рекомендуется, чтобы принятое решение содержало указание на способ его доведения до всех акционеров. Срок рассмотрения данного вопроса на заседании Совета директо- ров не имеет существенного значения.

3. 
   Оценка эффективности работы Совета директоров
   

В целях повышения эффективности работы Совета директоров, а также распре- деления вознаграждения между его членами, Совет директоров ежегодно дол- жен осуществлять оценку эффективности своей работы в целом и эффективно- сти работы каждого из его членов. Оценка эффективности работы Совета дирек- торов предполагает рассмотрение четырех аспектов его деятельности:

1. 
   утверждение (корректировка) методики оценки;
   
2. 
   о результатах оценки работы Совета директоров и его членов;
   
3. 
   о предложениях Совета директоров Общему собранию акционеров по разме- ру вознаграждения, выплачиваемого членам Совета директоров;
   
4. 
   отчет председателя комитета Совета директоров о работе комитета.
   

Указанные вопросы подлежат предварительному рассмотрению на заседании комитета Совета директоров по вознаграждениям и назначениям. Рассмотрение этих вопросов целесообразно осуществлять в преддверие годового Общего со- брания акционеров.

7. 
   Прогнозируемые эпизодические вопросы
   

К прогнозируемым эпизодическим вопросам, включаемым в план работы Совета директоров, относятся следующие:

• 
  утверждение единоличного исполнительного органа общества и условий кон- тракта с ним – в случае, если этот вопрос отнесен к компетенции Совета дирек- торов и срок полномочий действующего руководителя истекает;
  
• 
  утверждение персонального состава членов Правления и условий контракта с ними – в случае, если этот вопрос отнесен к компетенции Совета директоров и срок полномочий действующего руководителя истекает;
  
• 
  о реорганизации, об увеличении уставного капитала акционерного общества,
  

о создании филиалов и иные вопросы, если в момент составления плана ясна необходимость осуществления соответствующих корпоративных действий;

• 
  утверждение условий договора с аудитором, включая размер оплаты его услуг;
  
• 
  рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизион- ной комиссии;
  
• 
  о выплате дивидендов за прошедший квартал.