аудит. Современные системы внутреннего контроля
 Скачать 4.06 Mb.
|
|
5. ОБЯЗАННОСТИ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ Комитет по аудиту обязан: 417 5.1. осуществлять возложенные на Комитет по аудиту функции в соответствии с настоящим Положением, требованиями законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества; 5.2. предоставлять заключения по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров Общества, отнесенным к компетенции Комитета, не позднее, чем через 10 (десять) календарных дней с момента представления на рассмотрение Ко- митетом соответствующего вопроса и необходимых материалов; 5.3. регулярно отчитываться о результатах своей деятельности перед Советом ди- ректоров Общества; 5.4. своевременно информировать Совет директоров Общества о рисках, которым подвержено Общество; 5.5 не разглашать информацию об Обществе, составляющую коммерческую и/или служебную тайну; 6. СОСТАВ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ 6.1. Количественный состав Комитета по аудиту определяется решением Совета ди- ректоров Общества в количестве не менее 3 (трех) человек. 6.2. Персональный состав Комитета по аудиту утверждается на первом после избра- ния заседании Совета директоров Общества простым большинством голосов из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров Общества. При этом боль- шинство членов Комитета по аудиту избирается из числа кандидатур, представлен- ных членами Совета директоров, избранных по представлению миноритарных акци- онеров Общества. 6.3. Для целей настоящего Положения под “миноритарными акционерами” следует понимать акционеров, владеющих не менее 2% голосующих акций и не занимающих доминирующего положения при принятии решений на Общем собрании акционеров Общества. 6.4. Кандидатуры в члены Комитета по аудиту рассматриваются только при наличии письменного согласия кандидатов быть избранными в состав членов Комитета по аудиту. 6.5. Члены Комитета по аудиту избираются в соответствии с условиями настоящего положения на срок от первого заседания Совета директоров Общества, избранного в новом составе, до проведения первого заседания Совета директоров, избранного в следующем составе. 6.6. При избрании членов Комитета по аудиту предпочтение должно отдаваться кан- дидатам, имеющим высшее образование в области финансов, юриспруденции, эко- номики или управления, а также имеющим опыт работы на финансовых и руководя- щих должностях. 418 6.7.1. Полномочия любого члена Комитета могут быть прекращены решением Совета директоров Общества. 6.7.2. Председатель Комитета по аудиту, заместитель Председателя или любой член Комитета могут сложить с себя свои полномочия при направлении заявления об этом Председателю Совета директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемого прекращения полномочий; 6.7.3. В любом случае, если полномочия члена Комитета по аудиту прекращаются, то Совет директоров Общества на ближайшем заседании, но не позднее чем через 30 (тридцать) рабочих дней с даты получения письменного заявления о сложении с се- бя полномочий члена Комитета, проводит избрание нового члена Комитета при обя- зательном соблюдении принципа, предусмотренного п.6.2. настоящего Положения. До момента избрания нового члена Комитета, Комитет по аудиту продолжает испол- нять свои обязанности в полном объеме в действующем составе. 6.7.4. Председатель Комитета по аудиту в течение 7 (семи) рабочих дней с момента избрания нового члена обязан провести встречу с вновь избранным членом Комитета и ознакомить его с компетенцией и работой Комитета. 6.8. Члены Комитета по аудиту Общества, включая Председателя Комитета, должны отвечать следующим основным требованиям независимости: - члены Комитета по аудиту не должны быть аффилированными лицами Общества, за исключением аффилированности по критерию членства в Совете директоров Об- щества; - члены Комитета по аудиту и их ближайшие родственники не должны состоять с Обществом в трудовых отношениях в течение 3 (трех) лет до момента избрания в Комитет по аудиту и в течение всего срока исполнения своих полномочий в Комитете по аудиту; - члены Комитета по аудиту и их ближайшие родственники не должны получать от Общества вознаграждений, за исключением вознаграждений за выполнение своих обязанностей в Советах директоров и комитетах при Советах директоров Общества и ДЗО, в течение 3 (трех) лет до момента избрания в Комитет по аудиту и в течение всего срока исполнения своих полномочий в Комитете по аудиту. 6.9. Члены Комитета по аудиту должны отвечать следующим профессиональным и этическим требованиям: - члены Комитета по аудиту должны обладать профессиональными качествами и профессиональной репутацией; - члены Комитета по аудиту должны осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно, уделяя выполнению своих функций достаточно времени; - как минимум один из членов Комитета по аудиту должен обладать квалификацией и опытом работы в области подготовки (аудита) бухгалтерской (финансовой) отчет- ности и разработки (анализа) систем внутреннего контроля. 419 6.10. Членам Комитета по аудиту выплачивается вознаграждение и/или компенсиру- ются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в размере и по- рядке, определяемом Советом директоров. 7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ И ПОРЯДОК ЕГО ИЗБРАНИЯ 7.1. Решение об избрании Председателя Комитета по аудиту принимается простым большинством голосов от общего числа членов Комитета по аудиту. Комитет по аудиту вправе в любое время переизбрать Председателя Комитета большинством го- лосов от общего числа членов Комитета по аудиту. 7.2. Председатель Комитета избирается из числа членов Комитета, избранных по представлению миноритарных акционеров Общества; 7.3. В отсутствие Председателя Комитета по аудиту его обязанности исполняет заме- ститель Председателя Комитета по аудиту. Заместитель Председателя Комитета по аудиту назначается Председателем Комитета по аудиту из числа избранных членов Комитета по аудиту. 7.4. Председатель Комитета по аудиту организует работу Комитета, в частности: 7.4.1. созывает заседания Комитета и председательствует на них, организует веде- ние протокола заседаний Комитета по аудиту; 7.4.2. утверждает повестку дня заседаний Комитета с учетом предложений членов Комитета; 7.4.3. взаимодействует с исполнительными органами Общества, Советом директоров Общества, Аудитором, Ревизионной комиссией Общества, руководителем подразде- ления исполнительного аппарата Общества, осуществляющего внутренний аудит Общества и иными структурными подразделениями Общества с целю получения мак- симально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Комитетом решений в рамках его компетенции; 7.4.4. распределяет обязанности между членами Комитета по аудиту; 7.4.5. разрабатывает план заседаний Комитета на текущий год с учетом плана засе- даний Совета директоров Общества и представляет указанные планы на утвержде- ние Комитету по аудиту Общества, контролирует исполнение решений и планов ра- боты Комитета; 7.4.6. отчитывается перед Советом директоров Общества по результатам работы Ко- митета по аудиту; 7.4.7. выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Об- щества. 420 8. СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ 8.1. Функции Секретаря Комитета по аудиту осуществляет Секретарь Совета дирек- торов Общества, а в случае его отсутствия – лицо, определяемое Председателем Ко- митета по аудиту. 8.2. Секретарь Комитета по аудиту обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направ- ление членам Комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседа- ний Комитета, повестки дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, про- токолирование заседаний, подготовку проектов решений Комитета по аудиту, а так- же последующее хранение всех соответствующих материалов. Секретарь обеспечи- вает получение членами Комитета необходимой информации. 8.3. Секретарь Комитета по аудиту обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета в соответствии с процедурами хранения документации, принятыми в Об- ществе. 8.4. Секретарю Комитета по аудиту выплачивается вознаграждение и/или компенси- руются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в размере и по- рядке, определяемом Советом директоров. 9. ОЧЕРЕДНОЕ ЗАСЕДАНИЕ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ. 9.1. Каждое первое заседание Комитета по аудиту, избранного в новом составе, про- водится не позднее 40 (сорока) рабочих дней с даты проведения первого заседания Совета директоров Общества, избранного в новом составе, на котором был избран Комитет по аудиту. 9.2. Заседания Комитета по аудиту проводятся по плану, утвержденному Комитетом по аудиту Общества, а также в случаях, предусмотренных настоящим Положением. Уведомление, повестка дня заседания Комитета и необходимые материалы к ней го- товятся и рассылаются всем членам Комитета не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до планируемой даты заседания. 9.3. Решение о созыве очередного заседания Комитета по аудиту, дате, времени и месте проведения заседания и вопросах повестки дня, а также решение о перечне лиц, приглашенных к участию в заседании, принимает Председатель Комитета в со- ответствии с планом проведения очередных заседаний Комитета. 10. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ЗАСЕДАНИЕ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ 10.1. Внеочередное заседание Комитета по аудиту проводится по решению Предсе- дателя Комитета, по требованию члена Комитета, Совета директоров, Генерального директора, Правления Общества, Ревизионной комиссии, а также Аудитора Обще- ства. 10.2. Лица, имеющие в соответствии с настоящим Положением право требовать со- зыва внеочередного заседания Комитета, направляют Секретарю Комитета требова- ние о созыве Комитета не позднее, чем за 20 (двадцать) рабочих дней до предпола- 421 гаемой даты проведения внеочередного заседания Комитета. Такое требование должно быть оформлено и направлено Секретарю Комитета в соответствии с требо- ваниями, установленными Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Липецкэнерго» относительно предъявления требований о созыве заседаний Совета директоров. Секретарь Комитета доводит указанные требо- вания до сведения Председателя Комитета не позднее следующего дня после его получения. 10.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного заседания Председатель Комитета принимает решение о проведении внеочередного заседания Комитета, назначает дату, время и место проведения засе- дания, или дату проведения заседания в заочной форме, либо об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета. Мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета направляется лицу или органу Общества, требу- ющему созыва такого заседания, в течение 2 (двух) рабочих дней с момента приня- тия Председателем решения об отказе в созыве заседания. 10.4. Решение Председателя Комитета по аудиту об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета может быть принято в следующих случаях: - вопрос, предложенный для включения в повестку дня заседания Комитета, не от- несен настоящим Положением к его компетенции; - вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного заседа- ния Комитета, уже включен в повестку дня ближайшего очередного заседания, созы- ваемого в соответствии с решением Председателя Комитета по аудиту, принятым до получения вышеуказанного требования; - не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требо- ваний о созыве заседания. 10.5. В случае обращения Совета директоров Общества с требованием о созыве вне- очередного заседания Комитета по аудиту, Председатель Комитета обязан созвать внеочередное заседание в течение 5 (пяти) рабочих дней. 11. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ 11.1. На заседаниях Комитета по аудиту председательствует Председатель Комитета, а в случае его отсутствия – заместитель Председателя. В случае отсутствия Предсе- дателя и его заместителя, члены Комитета избирают председательствующего на за- седании из числа присутствующих членов. 11.2. Заседание Комитета по аудиту является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины членов Комитета. При отсутствии кворума для проведения заседания Комитета должно быть проведено повторное заседание Комитета в течение 5 (пяти) рабочих дней с той же повесткой дня. 11.3. Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия чле- нов Комитета или в форме заочного голосования. 422 11.4. На заседаниях, проводимых в заочной форме, не могут рассматриваться следу- ющие вопросы: - о кандидатурах Аудитора Общества; - о рекомендациях Совету директоров Общества по предварительному утверждению им годового отчета Общества. 12. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ КОМИТЕТОМ ПО АУДИТУ 12.1. При решении вопросов каждый член Комитета по аудиту обладает одним голо- сом. 12.2. Передача права голоса членом Комитета иным лицам, в том числе другим чле- нам Комитета, не допускается. • Решения Комитета принимаются простым большинством голосов его членов Коми- тета. 13. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРЕ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА 13.1. Не позднее чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до даты проведения за- седания Совета директоров Общества, на котором будет решаться вопрос о вынесе- нии кандидатуры Аудитора на утверждение Общим собранием акционеров, Комитет по аудиту представляет на рассмотрение Совета директоров рекомендации относи- тельно кандидатуры Аудитора Общества, выбирая его из числа признанных незави- симых аудиторов, обладающих высокой профессиональной репутацией, и рекомен- дации о размере вознаграждения Аудитора Общества. 13.2. Указанные рекомендации направляются Комитетом по аудиту Совету директо- ров Общества в письменном виде. При этом количество рекомендуемых кандидатур Аудитора Общества не может быть менее 2 (двух) и более 4 (четырех). 13.3. При выборе кандидатур Аудитора Общества Комитет по аудиту должен учиты- вать следующее: - соответствие кандидата требованиям, предъявляемым к независимости аудитор- ских организаций действующим российским законодательством и законодательством страны нахождения фондовой биржи, на которой котируются акции Общества; - размер оплаты услуг по аудиту, оказываемых Обществу; - профессиональная компетентность и репутация аудиторской организации; - возможность оказания аудиторской организацией сопутствующих аудиту услуг; - иные требования, которые Комитет по аудиту посчитает необходимыми. 423 13.4. Комитет по аудиту вправе проводить встречи и переговоры с аудиторскими ор- ганизациями в целях подбора кандидатуры аудитора Общества, в том числе может обратиться к ним с просьбой о предоставлении дополнительных материалов. 14. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ 14.1. Не позднее 3 (трех) рабочих дней после проведения заседания Комитета в форме совместного присутствия членов Комитета или заочного голосования Секре- тарь Комитета составляет протокол проведенного заседания. 14.2. Протокол заседания Комитета по аудиту подписывается Председателем Коми- тета, который несет ответственность за правильность составления протокола. Про- токол составляется в двух оригинальных экземплярах, один из которых в течение 3 (трех) рабочих дней после подписания направляется в Совет директоров Общества с приложением подготовленных для него материалов и рекомендаций, а другой оста- ется в архиве Комитета. Всем членам Комитета направляются копии протокола, под- готовленных материалов и рекомендаций. 14.3. В протоколе заседания Комитета по аудиту указываются: • дата, место, форма и время проведения заседания (или дата проведения заочного голосования); • список членов Комитета, принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня Комитета, а также список иных лиц, присутствующих на заседании Комитета; • повестка дня; • предложения членов Комитета по вопросам повестки дня; • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; • принятые решения. 15. ПОДОТЧЕТНОСТЬ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 15.1. Председатель Комитета по аудиту представляет Совету директоров Общества ежегодный отчет о результатах деятельности Комитета не позднее чем за 60 (шесть- десят) календарных дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества. 15.2. Совет директоров Общества рассматривает отчет Комитета по аудиту в течение 30 (тридцати) дней с даты его представления. 15.3. Совет директоров Общества имеет право в любое время потребовать у Комите- та по аудиту предоставить отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготов- ки и представления такого отчета определяются решением Совета директоров. 424 15.4. Председатель Комитета по аудиту вправе предоставить Совету директоров Об- щества отдельные отчеты по вопросам, входящим в компетенцию Комитета по аудиту. 15.5. Информация об отдельных решениях Комитета по аудиту публикуется на веб- сайте Общества. Необходимость опубликования информации определяет Председа- тель Совета директоров Общества. 15.6. Информация о работе Комитета по аудиту подлежит включению в определен- ный раздел Годового отчета Общества. 16. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ОРГАНАМИ ОБЩЕСТВА И ИНЫМИ ЛИЦАМИ 16.1. При исполнении своих обязанностей Комитет по аудиту поддерживает эффек- тивные рабочие отношения с органами управления, структурными подразделениями Общества, ДЗО, иными организациями и лицами. 16.2. Запрашиваемая в соответствии с п.4.3. настоящего Положения информация и документы предоставляется Комитету по аудиту в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения запроса, подписанного Председателем Комитета по аудиту. В случае представления неполной либо недостоверной информации (документов) Ко- митет по аудиту вправе запросить дополнительную информацию. 16.3. Принцип взаимодействия Комитета по аудиту и внешнего Аудитора Общества для осуществления эффективного постоянного наблюдения за составлением финан- совой отчетности строится на рассмотрении Комитетом результатов деятельности, рекомендаций и профессиональных суждений Аудитора с одной стороны и создании условий, содействующих объективности оценки, предоставляемой Аудитором, с дру- гой стороны. Взаимодействие должно обеспечиваться посредством регулярных встреч с внешним аудитором с целью оценки средств внутреннего контроля, дея- тельности исполнительного аппарата Общества, и их влияние на качество и досто- верность финансовой отчетности, а также рассматривается иная информация, под- лежащая раскрытию согласно общепринятым стандартам аудита. |