Менеджмент 3-е издание - Глухов В.В.. Учебник для вузов. 3е изд. Спб. Питер, 2008. 608 с. ил. Серия Учебник для вузов
 Скачать 3.25 Mb.
|
|
Интеграция инсорсингового типа — объединение в рамках одного предприятия всей деятельности по производству и реализации продукции. Внешнее окруже ние рассматривается только как источник ресурсов (source). Интеграция аутсорсингового типа — привлечение сторонней организации для осуществления отдельного внутреннего вида деятельности. Интеграция виртуального типа — организация технологии производства са мим потребителем с целью удовлетворения потребностей. Организация деятель ности планируется сторонней фирмой через проектирование технологии. Для того чтобы слияние прошло успешно, необходимо: • правильно выбрать организационную форму сделки; • обеспечить соответствие сделки национальному антимонопольному законо дательству; • иметь для объединения достаточное количество финансовых ресурсов; • правильно решить проблему построения новой системы управления; • вовлечь средний управленческий персонал в процесс слияния. Предотвратить поглощение или слияние можно путем следующих целенаправ ленных действий руководства: • изменение места регистрации (выбирается место регистрации, в котором про ще провести противозахватные меры в устав и облегчить судебную защиту); • внесение изменений в устав (объявление слияния сделкой, требующей сверх большинства при голосовании на общем собрании акционеров); • уменьшение привлекательности (приобретение дополнительных активов, понижающих привлекательность компании); • выкуп с привлечением заемных средств (часть компании выкупается за счет привлечения заемных средств частным инвестором, что исключает их сво бодную покупку); • контрнападение (покупка акций захватчика); • слияние с защитой (объединение с дружественной компанией); • повышение цены компании (заключение контрактов и сделок, повышающих цену компании при слиянии); • антимонопольная защита (присоединение дополнительных мощностей, со здающих антимонопольные проблемы); • реструктуризация собственников (выкуп акций у рядовых акционеров, вы пуск акций для дружественной стороны, увеличение числа дружественных акционеров). 203 203 203 203 203 9.6. Варианты проведения приватизации Мотивами, подталкивающими предприятие к разделению на самостоятельные юридические лица, являются: • децентрализация ответственности; • сокращение центрального аппарата управления; • изменение профиля деятельности; • создание малых предприятий; • сокращение производственного цикла; • усиление мотивации персонала; • самоутверждение руководителей. Полное разделение предприятия является крайней ситуацией. С целью повы шения самостоятельности отдельных областей деятельности выделяют подраз деление как структурную часть, филиал или дочернее предприятие. Эти формы организации деятельности отличаются степенью: • делегирования финансовых прав; • делегирования производственного права; • делегирования прав управления прибылью; • разделения ответственности за выполнение обязательств. При выборе прав структурного подразделения учитывают наличие квалифи цированных кадров управления, риск деятельности, оперативность принятия ре шений, транспортные расходы. Представительство является обособленным подразделением юридического лица, расположенным вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, распо ложенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его до веренности. Они указываются в учредительных документах создавшего их юри дического лица. Дочернее общество имеет преобладающее участие в его уставном капитале уч редителя либо определяющую роль учредителя (согласно договору) в выработке управленческих решений. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества, но основное общество отвечает солидарно с дочерним по его сделкам. Зависимое хозяйственное общество имеет более 20% голосующих акций или суммы уставного капитала в собственности одного собственника. 9.6. 9.6. 9.6. 9.6. 9.6. Варианты проведения приватизации Варианты проведения приватизации Варианты проведения приватизации Варианты проведения приватизации Варианты проведения приватизации Приватизация предприятия является специальной процедурой. Она затрагивает интересы собственности большого числа людей, поэтому должна проводиться согласно требованиям законов страны. Опыт различных стран сформировал сле дующий набор вариантов организации приватизации предприятий: 1. Продажа предприятия через аукцион. 2. Продажа предприятия через опекунский совет на конкурсной основе. Глава 9. Выбор формы хозяйствования 204 204 204 204 204 3. Преобразование государственного предприятия в акционерное общество. 4. Оценка предприятия и разделение его стоимости по именным счетам соглас но закрытому списку. 5. Оценка совокупности предприятий и разделение суммы их стоимости по именным счетам с правом владельца на выбор варианта прикрепления к конк ретному предприятию. 6. Оценка совокупности предприятий и разделение суммы их стоимости по це левым чекам с правом владельца на выбор варианта прикрепления к конк ретному предприятию. Целевой чек может обмениваться по номинальной или по аукционной цене. Оценка стоимости предприятия при его продаже может быть проведена по од ному из двух основных вариантов: • цена принимается как балансовая цена имущества и часть будущей прибыли от его деятельности, за минусом затрат на возмещение долгов; • цена принимается на основе рыночной цены аналогичных предприятий. При определении цены предприятия учитывают множество факторов: занима емую площадь территории; состояние зданий, оборудования и запасов; имеющие ся долги и предоставленные кредиты; принадлежащие природные ресурсы; ис пользуемые патенты, ноу хау и технологии; известность фирменной марки. По каждому из этих факторов необходим подробный анализ. Например, для здания требуется оценить доступность, риск отчуждения, энергообеспеченность, воз можность продажи; для оборудования — состояние, возможность изъятия при ликвидации, риск отчуждения энергообеспечения, будущие цены, сферу исполь зования; для интеллектуального вклада — актуальность, условия использования, форму представления, возможные претензии других, возможность продажи. Приватизация жилых помещений происходит с учетом специфического набо ра факторов: удаленность от центра города, развитие инфраструктуры в районе, транспортное обеспечение, экологическая обстановка, материал стен, наличие лифта, этаж, наличие мусоропровода, площадь общая и отдельных помещений, высота потолка, источник горячего водоснабжения (режим его работы), тип пли ты на кухне (газовая, электрическая). 9.7. 9.7. 9.7. 9.7. 9.7. Характеристика основных организационно правовых форм Характеристика основных организационно правовых форм Характеристика основных организационно правовых форм Характеристика основных организационно правовых форм Характеристика основных организационно правовых форм деятельности деятельности деятельности деятельности деятельности Акционерное общество Акционерное общество Акционерное общество Акционерное общество Акционерное общество Исторически первое зарождение акционерного общество связывается с предпри нимательством в Древнем Риме. Римляне сформулировали экономическое пра вило: «Лучше участвовать небольшими долями в нескольких предприятиях за морской торговли, чем предпринимать самостоятельные действия на свой личный риск». Купеческие ассоциации привлекали кредиты знатных лиц, а прибыль от заморской торговли делилась пропорционально между владельцами корабля и груза и кредиторами. В XII в. по схеме акционерного общества формировались европейские горные товарищества, в XIII в. — союзы кредиторов, в XVII в. — ак ционерные общества в обрабатывающей и добывающей английской промышлен 205 205 205 205 205 9.7. Характеристика основных организационно правовых форм деятельности ности. В России возникновение акционерных ассоциаций началось при Петре I. В Петровскую и послепетровскую эпохи мануфактуры учреждались за счет госу дарственных средств и капиталов русских купцов, получавших при этом значи тельные беспроцентные ссуды от правительства. Эти образования схожи с акцио нерными обществами по схемам образования капитала, управления, распределения прибыли. Первое полноценное акционерное общество — «Российско американ ская компания» — было учреждено в 1799 г. Важным законодательным актом был манифест от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличи ях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». Этим манифестом устанавливались два вида купеческих товари ществ, действующих на основе особых договоров: товарищество полное и товарище ство на вере. Товарищество на вере стало шагом к государственному регулирова нию акционерных обществ. С принятием в 1836 г. акционерного закона стали различаться акционерные общества и паевые товарищества. Под последними понимались торгово промыш ленные компании со сравнительно узким и устойчивым кругом пайщиков. В 1861 г. в России насчитывалось 54 акционерные компании с капиталом 35 млн руб. Ре форма этого года оказала влияние на развитие всех экономических сфер России. Начался период невиданного усиления темпов акционерного учредительства как составной части экономического подъема. Ежегодный прирост составлял 12–15%. Важными характеристиками акционерного капитала в этот период являлись при влечение мелкого капитала, усиление связи с фондовой биржей и коммерчески ми банками, привлечение иностранного капитала. К 1901 г. в стране насчитывалось 1465 акционерных обществ с суммарным ка питалом в 2531,5 млн руб. Акционерным признается общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры делятся на инсайдеров (трудовой коллектив и администра ция) и аутсайдеров (юридические лица, физические лица, государство). Структура акционерного капитала состоит из следующих элементов: уставной капитал, добавочный капитал, резервный капитал (по российскому закону он со ставляет не менее 15% от суммы уставного капитала и формируется из чистой прибыли), нераспределенная прибыль, фонды специального назначения. Учредители акционерного общества заключают между собой договор в пись менном виде. Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости ак ций, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имуще ства общества, гарантирующий соблюдение интересов его кредиторов. Увеличить уставной капитал можно путем повышения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собра ние акционеров. Оно может изменять устав, избирать членов совета директоров, образовывать исполнительные органы управления, утверждать годовые отчеты, распределять прибыль, проводить реорганизацию общества. Совет директоров создается при количестве акционеров, превышающем 50 человек. Глава 9. Выбор формы хозяйствования 206 206 206 206 206 Акционирование предприятий — это преобразование государственных и муници пальных предприятий в акционерные общества. Процесс акционирования преду сматривает следующие этапы: • создание рабочей комиссии по приватизации; • оценка имущества; • выбор варианта льгот на общем собрании трудового коллектива; • разработка плана приватизации и устава акционерного общества; • представление плана приватизации, устава и акта оценки имущества в соот ветствующий комитет по управлению государственным имуществом (феде ральный комитет или региональное агентство по управлению имуществом); • утверждение плана приватизации. Представляемый план одновременно является заявкой на государственную регистрацию акционерного общества. Продажа акций происходит в два этапа: сначала акции продаются или безвозмездно передаются членам трудового кол лектива, затем оставшиеся акции продаются на свободном рынке. Для членов трудового коллектива допускаются следующие варианты льгот: 1. Члены трудового коллектива безвозмездно получают привилегированные акции и приобретают обыкновенные акции в количестве 50 или 40% устав ного капитала. До 5% акций продается руководству предприятия. Осталь ные акции передаются государственному фонду управления имуществом. 2. Членам трудового коллектива продается 51 или 56% обыкновенных акций. Остальные акции передаются государственному фонду управления имуще ством. 3. Трудовому коллективу и инициативной группе, проводящей приватизацию, продается 50% обыкновенных акций. Реализация оставшихся акций на свободном рынке происходит через инвести ционный (коммерческий) конкурс, денежный аукцион или специализированный аукцион (международный, российский, межрегиональный, региональный). Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную их продажу. Если акции распределяются только между учредителями или среди иного заранее определенного круга лиц, акционерное общество признается за крытым. Закрытое акционерное общество отличается рядом организационных призна ков: • число учредителей — не более 50; • число акционеров — не более 50; • размещение акций — закрытая подписка; • право акционеров — преимущественное право приобретать акции; • минимальный уставной капитал — 100 МРОТ; • публикация годового отчета — не обязательна; • публикация проспекта эмиссии — не обязательна; 207 207 207 207 207 9.7. Характеристика основных организационно правовых форм деятельности • публикация сообщения о проведении собрания акционеров — не обязательна; • создание счетной комиссии — не обязательно; • публикация аффилированных лиц общества — не обязательна; • обязательность аудиторской проверки — только в особых случаях (наличие иностранных участников, объем годовой выручки более 500 000 МРОТ, сум ма активов более 200 000 МРОТ, требование более 10% акционеров); • минимальное число членов совета директоров — не лимитировано. Закрытое акционерное общество может заниматься аудиторской, клиринговой деятельностью, продажей ценных бумаг, оно может преобразоваться в ООО, про изводственный кооператив или другое юридическое лицо. Товарищество Товарищество Товарищество Товарищество Товарищество Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с раз деленным на доли уставным капиталом. Имущество, созданное и приобретенное в процессе деятельности, принадлежит товариществу на правах собственности. Существуют формы полного товарищества и товарищества на вере. Их участни ками могут являться индивидуальные предприниматели и коммерческие органи зации, граждане и юридические лица. Вкладом в уставной капитал товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, имущество или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Товарищества не имеют права выпу скать акции. Полное товарищество образуется участниками на основании договора. Они занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и не сут полную ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуще ством. Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Учре дительный договор полного товарищества должен содержать условия о размере и составе капитала товарищества, о размере и порядке изменения долей каждого из участников в общем капитале, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по вне сению вкладов. Участники несут субсидиарную ответственность своим имуще ством по обязательствам товарищества. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Каждый участник имеет один голос, если учреди тельным договором не предусмотрен иной порядок. Если ведение дел поручается одному участнику, остальные участники для совершения сделок от имени това рищества должны иметь доверенность от участника, на которого возложено веде ние дел. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участ ников совершать от своего имени в интересах третьих лиц сделки, равноценные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соот ветствии с условиями учредительного договора. Товариществом на вере (коммандитным) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринима тельскую деятельность, имеется один или несколько участников, которые несут риск убытков в пределах внесенных сумм, но не принимают участия в осущест Глава 9. Выбор формы хозяйствования 208 208 208 208 208 влении товариществом предпринимательской деятельности. Управление таким товариществом осуществляется только полными товарищами. Вкладчики не в пра ве участвовать в ведении дел. Вкладчик товарищества на вере имеет право получать часть прибыли пропор ционально его доле в уставном капитале, знакомиться с годовыми отчетами и ба лансами товарищества, передавать свою долю другому вкладчику. Общество Общество Общество Общество Общество Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, об щества с ограниченной и дополнительной ответственностью. Обществом с огра ниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной вели чины минимального размера оплаты труда (МРОТ). Число участников общества не должно превышать 50 человек. Фирменное наименование должно содержать название общества и слова «с огра ниченной ответственностью». Высшим органом управления является общее собрание его участников. В исключительной компетенции собрания находятся изменение устава, обра зование исполнительных органов управления, утверждение годовых отчетов, распределение прибыли, решение о реорганизации, избрание ревизионной ко миссии. Исполнительный орган, осуществляющий текущее управление, избирается со бранием и может включать членов не из числа участников. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетно сти ежегодно может привлекаться профессиональная аудиторская организация. |