Учебник СанктПетербург 2019 удк 336. 1 Ббк 65. 26 Г 82 удк 336. 1 Ббк 65. 26 Рецензенты
 Скачать 1.59 Mb.
|
|
Глава XII. Финансы предприятия 182 общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала должен быть не ниже стократной величины минимально- го размера оплаты труда, установленного федеральным законода- тельством на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Величина доли участника должна соответствовать соотношению номинальной стои- мости его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника, а также возмож- ность изменения соотношения долей его участников. Подобные огра- ничения нельзя устанавливать в отношении отдельных участников. Вкладами в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, другие вещи или имущественные или иные права, имеющие стоимостную оценку. Не допускается освобождение участника от обязанности внесения вкладов в уставный капитал, в том числе путём зачёта требований к обществу. На момент регистрации общества уставный капитал дол- жен быть оплачен участниками не менее чем на 50%. Остальные 50% подлежат оплате в течение первого года деятельности общества. При несоблюдении этого условия общество обязано объявить о сни- жении уставного капитала либо прекратить свою деятельность путём ликвидации. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов будет ниже уставного капитала, то общество обязано объявить о его снижении. Если стоимость чистых активов окажется меньше определённого законодательством минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации. Снижение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов общества. Последние вправе потребовать досроч- ного исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объёме. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками: • до полной оплаты всего уставного капитала; • до выплаты действительной стоимости доли участника общества; 12.5. Особенности организации финансов хозяйствующих субъектов 183 • если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если укачанные признаки появятся в результате принятия такого решения; • если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества ниже его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; • в иных случаях, предусмотренных законодательством. После преодоления указанных негативных обстоятельств общество обязано выплатить участникам причитающуюся им сумму прибыли. Общество может создавать резервный и иные фонды в размерах и порядке, предусмотренных его уставом. Общество может разме- щать облигации и другие эмиссионные ценные бумаги в порядке, определённом законодательством о ценных бумагах. Облигации раз- мещаются на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. Участник общества вправе выйти из его состава независимо от со- гласия остальных его участников. В данном случае ему выплачивается стоимость части имущества, которая соответствует ею доле в уставном капитале общества. Общество с дополнительной ответственностью учреждается одним или несколькими лицами в порядке, аналогич- ном обществу с ограниченной ответственностью. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обя- зательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном раз- мере к стоимости их вкладов в уставном капитале. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам в уставной капитал. Финансовые отношения выражаются во взаимоотношениях между участниками общества при формировании уставного и резервного капиталов, распределении прибыли, а также расчётах с кредиторами и государством (по налогам и сборам). Акционерным признаётся общество, уставный капитал которого разделён на определённое количество обыкновенных и привиле- гированных акций. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества (АО), в пределах стоимости принадлежащих им акции. Глава XII. Финансы предприятия 184 Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неопла- ченной части стоимости принадлежащих им акции. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акции общества, в том числе путём зачёта требований к обществу. Открытая подписка на акции АО не производится до полной оплаты уставного капитала. При учреждении общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов АО окажется ниже уставного капитала, то общество обязано объявить и зарегистрировать снижение уставного капитала. Если стоимость его чистых активов становится ниже определённо- го законодательством минимального объёма уставного капитала, то общество ликвидируется. АО вправе по решению общего собрания акционеров увеличивать уставный капитал путём повышения номинальной стоимости акции или выпуска дополнительных акций. Повышение уставного капитала допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капита- ла для возмещения понесённых обществом убытков не допускается. Уставом может быть определено преимущественное право акционе- ров владельцев обыкновенных акций на приобретение дополнительно эмитируемых акций. АО по решению общего собрания акционеров может уменьшить уставный капитал путём понижения номинальной стоимости акций, либо выкупа части их у владельцев. Возможность проведения такой операции предусматривается в уставе. Снижение уставного капитала допускается после уведомления в месячный срок всех его кредиторов. Последние вправе потребовать досрочного погашения обязательств и возмещения причиненных им убытков. АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую ве- личину уставного капитала или размер обеспечения, предостав- ленного обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения выпуск облигации допускается не ранее третьего года деятельности общества и при условии утверждения к этому времени двух годовых бухгалтерских балансов. Общество не должно объявлять и выплачивать дивиденды: а) до пол- ной оплаты всего уставного капитала; б) если стоимость чистых ак- 12.5. Особенности организации финансов хозяйствующих субъектов 185 тивов ниже его уставного и резервного капитала либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Участники общества заключают между собой договор, опре- деляющий порядок осуществления ими совместной деятельности по его созданию. Договор о создании акционерного общества заклю- чается в письменной форме. Участники общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его регистрации. Общество несёт ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действии общим собранием акционеров. Учредительным документом общества является его устав, утверж- дённый учредителями. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае покупки акционе- ром всех его акций. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Общество может быть реорганизовано в иную форму собственности либо добровольно ликвидироваться по решению обще- го собрания акционеров. Финансовые отношения возникают у акционерного общества со сле- дующими субъектами хозяйствования: 1) с учредителями — при формировании уставного капитала; 2) с акционерами — при выплате им процентов и дивидендов по эмис- сионным ценным бумагам; 3) с акционерами — при выкупе собственных акций с целью их до- срочного погашения; 4) с кредиторами — при погашении облигационного займа, либо при досрочном погашении обязательств в случае уменьшения устав- ного капитала; 5) с банками — при получении и погашении ссуд и процентов по ним; 6) с иными негосударственными финансовыми посредниками (страховщиками инвестиционными компаниями и фондами, фон- довыми биржами и т. д.); 7) с дочерними и зависимыми обществами — при возмещении им убытков, причинённых основным обществом; при покупке акции зависимого общества (в объеме свыше 20%); 8) с центральной компанией, если АО входит в состав финансово- промышленной группы (ФПГ); Глава XII. Финансы предприятия 186 9) с государством — по налогам и сборам в бюджетную систему и взносам во внебюджетные фонды; при финансировании из бюд- жета отдельных видов расходов: капитальных вложений, научно- исследовательских работ и т. п. Акционерные общества наиболее тесно связаны с формированием в России корпоративных структур в форме холдингов и ФПГ. 12.6. Финансы зарубежных корпоративных структур В индустриально развитых странах (США, Канада, Япония) кор- поративная форма организации предпринимательской деятельности является ключевой. О масштабах деятельности корпоративных групп свидетельствуют следующие данные. По оценкам специалистов в со- временном мире насчитывается около 40 тыс. межотраслевые объ- единений, имеющих признаки корпоративных структур, которые включают примерно 180 тыс. филиалов в 150 странах. Они контро- лируют до 50% промышленного производства и торговли развитых стран, около 80% всех патентов и лицензий на новейшую технику, технологию и ноу- хау. Концентрация и централизация капитала служит исходной базой для формирования корпоративных структур. Основное отличие корпорации от других форм организации бизнеса состоит в том, что она существует независимо от её собственников. Ограниченная ответственность — важное преимущество по сравне- нию с индивидуальным предпринимательством или товариществом. Корпорация вправе привлекать капитал в денежной форме от своего имени, не возлагая на своих собственников неограниченную ответ- ственность. Следовательно, для удовлетворения претензий к кор- порации невозможно конфисковать личное имущество акционеров. Право на часть собственности корпорации подтверждается долей в её акционерном капитале, причём каждому владельцу акций при- надлежит часть её имущества, которая соответствует доле его акций в общем их объёме. Эти акции могут передаваться другим лицам, что является ещё одним преимуществом акционерной формы соб- ственности. Кроме того, корпорация продолжает свою деятельность 12.6. Финансы зарубежных корпоративных структур 187 и в случае выбытия отдельных держателей акции из- за реализации своего пакета другим инвесторам. В практике США корпорации могут занимать денежные сред- ства и владеть собственностью, выступать истцом и ответчиком, заключать контракты. Корпорация может быть генеральным или ограниченным партнером в товариществе, а также владеть акциями другой акционерной компании. Поэтому всё учреждение сложнее, чем организация других форм бизнеса. Формирование корпорации включает подготовку учредительных документов (договора и устава). Учредительный договор содержит ряд сведений, включая название корпорации, её ожидаемый срок деятельности (в большинстве случаев он неограничен), цель бизнеса, имена её владельцев и руководителей, число разрешённых к выпуску акций, объём оплаченного акционер- ного капитала и др. После получения разрешения от властей штата выпускается устав корпорации, утверждающий её как юридическое лицо, и устанавливаются условия её деятельности. В крупных корпорациях акционеры (совладельцы) и менеджеры — обычно разные группы лиц. Акционеры избирают правление (совет директоров), которое назначает ведущих менеджеров, отвечающих за управление делами корпорации в интересах акционеров. Номинально акционеры контролируют деятельность корпорации посредством из- брания Совета директоров (наблюдательного совета). В результате разделения собственности и управления корпоративная форма организации бизнеса имеет ряд преимуществ. Доля капитала, представленная акциями, может быть передана другим владель- цам, и поэтому период существования корпорации не лимитирован. Корпорация осуществляет привлечение долевого и долгового капитала от своего имени. В результате акционеры несут ограниченную ответ- ственность за долговые обязательства корпорации. Самое большое, что они могут потерять, — это денежные средства, которые они вложили в её акции. Относительная простота передачи собственности, огра- ниченная ответственность акционеров за её долги, неограниченный период жизни — неоспоримые преимущества корпоративной формы организации бизнеса. Если корпорации необходим дополнительный собственный капитал, то она вправе выпустить новые пакеты акций и привлечь сторонних инвесторов. Крупные корпорации США (АТТ, Сеnеrаl Моtоrs и др.) имеют сотни тысяч владельцев (акционеров). Глава XII. Финансы предприятия 188 В таких случаях владение долями акционерного капитала может часто меняться, не оказывая при этом влияния на продолжение деятельности корпорации. Корпоративная форма имеет существенный недостаток, который заключается в двой ном налогообложении. Как юридическое лицо она уплачивает налог на прибыль (доход). Денежные средства, поступившие акционерам в форме дивидендов, снова облагаются налогом как их личный доход. Однако и в этом случае неудобство возникает в определённых обстоятельствах. На практике существуют способы, позволяющие избегать двой ного налогообложения, напри- мер, малые корпорации в форме товарищества уплачивают только налог на прибыль. В условиях острой потребности в капитале, характерной для раз- витой экономики, проявилась несостоятельность единоличной соб- ственности и товарищества, в результате чего корпорация стала важ- нейшей организационной формой бизнеса. Организация в форме корпорации имеет много разновидностей по всему миру. Правила поведения на рынке меняются от страны к стране, но главные ха- рактеристики — коллективная (публичная) форма собственности и ограниченная ответственность — остаются. Такие фирмы часто называются акционерными или публичными компаниями с огра- ниченной ответственностью в зависи мости от их специфического характера и страны происхождения. Одной из ведущих форм организации финансового капитала яв- ляются холдинговые компании. В современных условиях холдинги функционируют на Западе во всех важнейших отраслях хозяйства: промышленность, транспорт, торговля, банковское дело, финансовые операции и др. Данная форма организации бизнеса наиболее жизнеспо- собна, подвижна и эффективна. Холдинговая (держательная) компания происходит от английского слова «to hold» — держать. Это особый тип финансовой компании, которая создаётся для владения контрольны- ми пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. В современных условиях практически все круп- нейшие корпорации США, ЕЭС, Канады, Японии имеют холдинговую форму организации, т. е. во главе многочисленных фирм, входящих в концерн, находится холдинг, концентрирующий контрольные пакеты акций всех подразделений, что и придаёт корпорации целостность и управляемость. Существуют два типа холдинговых компаний: 12.6. Финансы зарубежных корпоративных структур 189 1) чистый холдинг, выполняющий только контрольно- управ- ленческие и финансовые функции; 2) смешанный холдинг, занимающийся кроме указанных функ- ций также определённой предпринимательской деятельностью — производственно- торговой, кредитно- финансовой и др. Холдинговые компании представляют собой важное звено так назы- ваемой системы участия, при помощи которой финансисты подчиняют себе формально независимые компании, располагающие капиталом, во много раз превосходящим их собственный. Холдинги, приобретая контрольный пакет акций той или иной компании, получают возмож- ность назначать своих представителей в Совет директоров и другие органы управления подконтрольной компании. Для установления контроля над другими компаниями холдинги (материнские компании) широко используют систему долевого уча- стия в акционерном капитале других фирм. Материнская компания в состоянии обеспечить полный контроль за дочерними фирмами, не обязательно обладая 100% их акционерного капитала. Материнская компания, владея 51% акций дочерней фирмы, также оказывает ре- шающее воздействие на её деятельность. На практике существуют и другие формы вза имного владения капиталом: круговой, пере- крестный и другие холдинги. Большинство крупных корпораций осуществляют зарубежные операции и являются транснациональными компаниями (ТНК), и здесь холдинговая организация бизнеса осо- бенно необходима, так как прямой контроль за зарубежными фили- алами (проверки, инспекции) затруднён. Поэтому головной холдинг ТНК выполняет следующие функции: разработка экономической и маркетинговой стратегии, координация финансовой политики всех филиалов, проведение крупномасштабных научно- исследовательских и опытно- конструкторских работ и т. д. В процессе управления финансами корпорации её руководство может ставить перед собой различные цели: • избежание банкротства и больших финансовых потерь (при- были, дохода и капитала); • лидерство в конкурентной борьбе; • максимизация «цены фирмы» через рост курсовой стоимости акций; • рост объёмов производства и продаж; Глава XII. Финансы предприятия 190 • максимизация прибыли и минимизация расходов; • обеспечение достаточного уровня доходности активов, собствен- ного капитала и продаж и др. Приоритет той или иной цели по- разному трактуется в рамках су- ществующей теории фирмы. Наиболее распространено утверждение, что корпорация должна работать таким образом, чтобы обеспечить максимальный и доход её владельцам (собственникам). Обычно это ас- социируется с ростом прибыли высокой доходностью капитала при ми- нимальном уровне риска. Однозначен ли такой вывод? Попытаемся дать на него ответ. В рамках традиционной неоклассической экономической модели предполагается, что любая фирма должна максимизировать при- быль (с позиции долгосрочного её получения). В идеальном случае, когда предполагаются равнодоступность информации, наличие квалифицированного руководства и других аспектов, достижение такого максимума невозможно, поэтому в реальной действитель- ности используется понятие «нормальной» прибыли, устраивающей владельцев данной фирмы. Прибыльность различных видов про- изводства неодинакова, что не вызывает стремления всех предпри- нимателей сменить свой бизнес на более доходный. В основе такого подхода лежит весьма распространённая система ценообразования на выпускаемую продукцию — полные издержки плюс средняя нор- ма прибыли. Кроме того, действует тенденция перелива капитала между отраслями хозяйства и сферами бизнеса, что предполагает выравнивание нормы прибыли. Другие исследователи выдвигают предположение, что в основу деятельности руководства корпорации положено стремление к уве- личениюобъёма производства и продаж. Обосновывается это тем, что многие менеджеры олицетворяют своё положение в обществе в большей степени с размерами своей фирмы, нежели с её доходно- стью, что не всегда бесспорно. Наибольшее распространение на Западе получила в последние годы «теория максимизации цены фирмы». Разработчики данной теории исходили из предпосылки что ни один из существующих критериев: объём продаж, прибыль, рентабельность и другие — не может рас- сматриваться в качестве измерителя эффективности принимаемых решений финансового и инвестиционного характера. 12.6. Финансы зарубежных корпоративных структур 191 Выбираемый критерий должен быть: 1) достаточно обоснованным; 2) основан на прогнозировании доходов владельцев корпорации; 3) приемлемым для принятия инвестиционных решении. Признаётся, что этим условиям отвечают критерии максимизации собственного капитала, т. е. рыночной цены акции корпорации. С по- зиции инвесторов в основе данного подхода лежит предпосылка, что повышение благосостояния владельцев фирмы заключается не в росте текущей массы прибыли, а в повышении рыночной цены её акций. Следовательно, любое решение, обеспечивающее рост курсовой сто- имости обыкновенных акций, должно приниматься владельцами и менеджерами корпорации как отвечающее их интересам. Критерии максимизации цены акции корпорации как наиболее обоснованный и приоритетный в финансовом менеджменте при- меним лишь в том случае, если на фондовом рынке нет ограничений (дискриминации) в определении цен на финансовые инструменты, т. е. соблюдается принцип «спрос — предложение». Отметим, что в рамках теории рыночного ценообразования на фи- нансовые активы и поведения инвесторов основные идеи эффектив- ного рынка состоят в следующем. В условиях такого рынка любая новая информация по мере её поступления немедленно отражается на цене акции. Более того, данная информация может поступить на фондовый рынок случайно, и её нельзя заранее прогнозировать, когда она поступит и в какой степени будет полезна для эмитентов и инвесторов. Следует отметить, что прибыль и риск воздействуют на цену обык- новенной акции неоднозначно. Более высокая прибыль вызывает рост дивидендов, а, следовательно, и повышенный спрос на акции на фон- довом рынке. Наоборот, увеличение риска приводит к понижению их цены (особенно для консервативных и умеренных инвесторов). Происходит «сброс» таких акций на фондовом рынке их владельца- ми, что приводит к финансовой нестабильности корпорации и потере доверия инвесторов к её ценным бумагам. Таким образом, прибыль и риск — два ключевых звена финансового менеджмента. Соотношение этих двух переменных параметров в каждый данный момент опре- деляет конкретные решения финансового менеджера (директора). Они направлены на достижение двух ключевых задач: |